Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El titular de un secreto empresarial puede autorizar su uso a un tercero, en exclusiva o no, sin perder la titularidad
Resumen rápido: La licencia de secreto empresarial es el contrato por el que el titular de un secreto empresarial autoriza a un tercero a utilizarlo, con el alcance objetivo, material, territorial y temporal que se pacte en cada caso. El artículo 6.1 de la Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, reconoce esta figura como una de las vías lícitas de explotación del secreto, distinta de su transmisión definitiva.
Definición flash: La licencia de secreto empresarial permite explotar el secreto de otro con el alcance pactado; salvo que se diga lo contrario, se presume no exclusiva.
Etiqueta lingüística
«Licencia», del latín licentia («permiso», «facultad»), designa en Derecho mercantil la autorización para explotar un derecho ajeno sin adquirir su titularidad: el licenciatario obtiene la facultad de uso, mientras que el licenciante conserva la posición jurídica de titular, salvo pacto de exclusividad que limite su propia capacidad de explotación paralela.
Definición técnica
El artículo 6.1 de la Ley 1/2019 permite que el secreto empresarial sea objeto de licencia con el alcance que las partes pacten, y reconoce al licenciatario, salvo pacto en contrario, el derecho a realizar todos los actos que integran la utilización del secreto. El artículo 6.2 distingue dos modalidades: la licencia NO EXCLUSIVA, que es la presunta por defecto si nada se pacta, en la que el licenciante conserva la facultad de otorgar otras licencias o de utilizar él mismo el secreto; y la licencia EXCLUSIVA, que impide al licenciante otorgar nuevas licencias, y que además le impide utilizar por sí mismo el secreto salvo que se hubiera reservado expresamente ese derecho en el contrato.
El artículo 6.3 restringe la posición del licenciatario frente a terceros: no puede ceder la licencia ni conceder sublicencias, salvo que se hubiera convenido lo contrario en el contrato; y el artículo 6.4 obliga al licenciatario o sublicenciatario a adoptar las medidas necesarias para evitar la violación del secreto. Si el secreto pertenece a varios cotitulares, la licencia a un tercero ha de otorgarse conjuntamente por todos, salvo que el órgano jurisdiccional, por razones de equidad, faculte a alguno de ellos (artículo 5.3). Esta figura se distingue de la transmisión regulada en el artículo 4, en la que el titular original pierde por completo su posición jurídica sobre el secreto, mientras que en la licencia la mantiene, condicionada por el alcance pactado con el licenciatario.
Aplicación práctica
Las partes de un contrato de licencia de secreto empresarial deben pactar de forma expresa y detallada el alcance objetivo (qué información concreta se licencia), territorial y temporal de la autorización, porque a falta de pacto expreso rige la presunción legal de licencia no exclusiva, lo que puede sorprender a un licenciatario que asumía en exclusiva la explotación del secreto.
Si el licenciante quiere conservar su propia facultad de explotación pese a otorgar una licencia exclusiva, debe reservársela de forma explícita en el contrato, porque el artículo 6.2 se la niega por defecto una vez pactada la exclusividad; y si las partes quieren permitir la cesión de la licencia o la concesión de sublicencias, también deben pactarlo expresamente, dado que el artículo 6.3 lo prohíbe salvo convenio en contrario.
Contexto legal en España
La licencia de secreto empresarial se regula en el artículo 6 de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, dentro del capítulo III, «El secreto empresarial como objeto del derecho de propiedad», que regula también su transmisión (artículo 4) y su cotitularidad (artículo 5).
Normas clave a tener en cuenta
El artículo 6.2 de la Ley 1/2019 presume que la licencia de secreto empresarial es no exclusiva si nada se pacta, permitiendo al licenciante seguir otorgando otras licencias o explotando él mismo el secreto: la exclusividad no se presume, hay que pactarla de forma expresa. Es el contrato por el que el titular de un secreto empresarial autoriza a un tercero a utilizarlo, con el alcance objetivo, territorial y temporal que se pacte, según el artículo 6.1 de la Ley 1/2019. El titular conserva su posición, a diferencia de la transmisión. No. El artículo 6.2 de la Ley 1/2019 presume que la licencia es no exclusiva si nada se pacta expresamente, de modo que el licenciante puede otorgar otras licencias o seguir explotando el secreto él mismo. No, salvo que se hubiera convenido lo contrario en el contrato. El artículo 6.3 de la Ley 1/2019 prohíbe por defecto tanto la cesión de la licencia como la concesión de sublicencias. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Qué no es / diferencias clave
Términos relacionados
Dato de autoridad
Preguntas frecuentes sobre licencia de secreto empresarial
¿Qué es una licencia de secreto empresarial?
¿La licencia de un secreto empresarial es exclusiva por defecto?
¿Puede el licenciatario ceder su licencia a un tercero o conceder sublicencias?
Autoría y revisión editorial