Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La acción del socio o de un tercero perjudicado directamente por un administrador, distinta de la de la sociedad
Resumen rápido: La acción individual de responsabilidad es la acción de indemnización que corresponde a los socios y a los terceros -no a la sociedad- por actos de los administradores que lesionen directamente sus propios intereses, y que se mantiene «a salvo» con independencia de que la sociedad ejercite o no la acción social de responsabilidad por el mismo hecho.
Definición flash: La acción de indemnización de socios o terceros por actos de administradores que lesionen directamente sus propios intereses, no los de la sociedad.
Etiqueta lingüística
«Individual» se opone aquí a «social»: mientras la acción social protege el patrimonio de la propia sociedad, la individual protege un interés distinto y directo del socio o del tercero afectado, que no se confunde con el daño que el mismo hecho pudiera causar a la sociedad.
Definición técnica
El artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital dispone, en un precepto breve pero de gran alcance práctico, que «quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos». El requisito clave, que el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital expresa al referirse a los actos que «lesionen directamente los intereses» de los socios o de los terceros, es la exigencia de un daño «directo» al socio o al tercero: no basta con un perjuicio reflejo derivado del daño causado a la sociedad -como la pérdida de valor de las participaciones por una mala gestión-, porque ese daño reflejo se reclama, en su caso, a través de la acción social, no de la individual. Y hay un plazo: la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribe a los cuatro años desde el día en que hubiera podido ejercitarse (artículo 241 bis).
Aplicación práctica
En la práctica, distinguir un daño directo de uno meramente reflejo es la cuestión más litigada en torno a esta acción: un ejemplo típico de daño directo es el del administrador que engaña a un tercero -un proveedor, un acreedor- para que contrate con la sociedad ocultando su insolvencia real, causándole un perjuicio propio y distinto del que sufre la sociedad; en cambio, si el administrador simplemente gestiona mal la sociedad y eso reduce el valor de las acciones de un socio, ese perjuicio es reflejo del daño social, y corresponde reclamarlo mediante la acción social de responsabilidad, no mediante la individual.
Contexto legal en España
La acción individual de responsabilidad se regula en el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Acción social de responsabilidad
- La acción social protege el patrimonio de la propia sociedad frente a la mala gestión de sus administradores, y su titularidad corresponde en primer lugar a la sociedad; la acción individual protege un daño directo y propio del socio o del tercero, distinto del daño social, y su titularidad corresponde directamente al perjudicado, sin necesidad de acuerdo social previo.
Términos relacionados
Individual y social: quién cobra
Las dos persiguen al administrador y se diferencian en quién sufrió el daño y quién se lleva la indemnización.
La acción social repara el daño causado al patrimonio de la sociedad, y lo que se obtiene entra en la sociedad. La individual repara el daño causado directamente al socio o al tercero, y lo cobra él. Un acreedor que no cobra porque la sociedad está vacía no tiene por eso una acción individual: tiene que haber un daño directo, no el reflejo de un daño a la sociedad.
Las dos conviven
La ley deja las acciones de socios y terceros «a salvo», así que ejercitar una no consume la otra: pueden coexistir sobre el mismo hecho, con demandantes y destinatarios distintos.
Para quien reclama, la pregunta previa es siempre la misma y ordena todo lo demás: ¿el daño lo sufrí yo, o lo sufrió la sociedad y a mí me llega de rebote? De esa respuesta dependen la acción, el demandante legitimado y quién acabará cobrando.
Dato de autoridad
El artículo 241 de la LSC protege las acciones de indemnización de socios y terceros por actos de administradores «que lesionen directamente los intereses de aquellos».
Preguntas frecuentes sobre acción individual de responsabilidad
¿Qué es la acción individual de responsabilidad?
La acción de indemnización que corresponde a socios y terceros por actos de administradores que lesionen directamente sus propios intereses, regulada en el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿En qué se diferencia de la acción social de responsabilidad?
La acción social protege el patrimonio de la sociedad; la individual protege un daño directo y propio del socio o tercero, distinto del que sufre la sociedad.
¿Puede un socio reclamar por la simple pérdida de valor de sus participaciones?
Normalmente no mediante la acción individual, porque ese perjuicio suele considerarse reflejo del daño social, reclamable a través de la acción social de responsabilidad, no de la individual.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.