Responsabilidad de los administradores

Cuándo un administrador social responde con su propio patrimonio de las deudas o los daños causados a la sociedad

Resumen rápido: La responsabilidad de los administradores es el régimen por el que un administrador social puede llegar a responder con su propio patrimonio -no solo con el de la sociedad- de los daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir sus deberes de diligencia y lealtad.

Definición flash: Régimen que hace responder personalmente a los administradores por el daño causado a la sociedad, los socios o los acreedores.

Etiqueta lingüística

Conviene distinguir dos vías de exigir esta responsabilidad, que a menudo se confunden: la acción social, que defiende el interés de la propia sociedad y la ejercita en principio ella misma -o, en su defecto, ciertos socios o acreedores-, y la acción individual, que defiende el interés directo de un socio o de un tercero concreto perjudicado personalmente por el administrador, al margen del daño a la sociedad. También existe una tercera vía, distinta de ambas: la responsabilidad del artículo 367 por deudas sociales, que no exige probar dolo, culpa ni daño alguno causado a nadie en particular, solo el incumplimiento del plazo legal para convocar la junta o pedir la disolución o el concurso ante una causa de disolución -es, en la práctica, la más frecuente en los tribunales.

Definición técnica

El artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital hace responder a los administradores frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir sus deberes, siempre que medie dolo o culpa -que se presume si el acto es contrario a la ley o a los estatutos-, y extiende esa responsabilidad a los administradores de hecho. El artículo 237 la declara solidaria entre todos los miembros del órgano de administración que adoptaron el acuerdo lesivo, salvo quienes prueben que no intervinieron, que lo desconocían, o que se opusieron expresamente. La acción social de responsabilidad, regulada en el artículo 238, corresponde en primer lugar a la propia sociedad, previo acuerdo de la junta general -que puede solicitar cualquier socio aunque no conste en el orden del día-, sin que la aprobación de las cuentas anuales impida ejercitarla. El artículo 239 permite a los socios minoritarios con derecho a solicitar la convocatoria de junta ejercitar la acción cuando la sociedad no lo haga en plazo, y el artículo 240 permite a los acreedores ejercitarla de forma subsidiaria si el patrimonio social resulta insuficiente para satisfacer sus créditos. El artículo 241 reconoce, aparte, la acción individual: la indemnización que corresponda a socios o terceros por actos de los administradores que lesionen directamente sus propios intereses, no solo el patrimonio social. El artículo 241 bis fija en cuatro años el plazo de prescripción de ambas acciones. Y el artículo 367 recoge un supuesto distinto y muy frecuente en la práctica: los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses desde que concurra una causa legal o estatutaria de disolución, o que no soliciten la disolución judicial o el concurso en ese mismo plazo, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a esa causa de disolución -salvo que, dentro de esos dos meses, comuniquen al juzgado negociaciones con los acreedores para un plan de reestructuración o soliciten el concurso de la sociedad.

Aplicación práctica

En la práctica, la vía del artículo 367 -responsabilidad por deudas sociales tras el incumplimiento del deber de instar la disolución o el concurso- es, con diferencia, la que más se invoca en los tribunales, precisamente porque no exige al acreedor demostrar dolo, culpa ni un daño concreto: basta con acreditar que existía una causa legal de disolución -normalmente, pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social-, que los administradores no reaccionaron dentro del plazo de dos meses, y que la deuda reclamada es posterior a esa causa, lo que además la propia ley presume salvo prueba en contrario. Los administradores que detectan a tiempo una causa de disolución tienen, desde la reforma concursal de 2022, una vía de escape clara: comunicar al juzgado el inicio de negociaciones con los acreedores para un plan de reestructuración, o solicitar directamente el concurso, dentro de esos dos meses. Por eso, en sociedades con dificultades financieras, la recomendación práctica habitual es llevar un seguimiento cercano del patrimonio neto y de las cuentas, y actuar -convocando junta, negociando con acreedores o acudiendo al concurso- en cuanto aparezcan indicios de la causa de disolución, en vez de esperar a que la situación se agrave.

Contexto legal en España

El régimen general de responsabilidad de los administradores está en el Capítulo V del Título VI de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 236 a 241 bis); la responsabilidad específica por deudas sociales tras el incumplimiento del deber de disolver o concursar está, en cambio, en el artículo 367, dentro del régimen de la disolución de sociedades. Ambos regímenes son compatibles y pueden concurrir sobre los mismos hechos, aunque exigen presupuestos distintos: dolo o culpa y daño concreto en el primer caso, mero incumplimiento de un plazo legal en el segundo. En situaciones de insolvencia real, se añade además el régimen de responsabilidad concursal previsto en el texto refundido de la Ley Concursal, que puede calificar el concurso como culpable y extender responsabilidad adicional a los administradores.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Disolución de sociedad: La disolución de sociedad es el proceso por el que una sociedad deja de tener actividad y entra en liquidación cuando concurre una causa legal o estatutaria. La responsabilidad de los administradores del artículo 367 no es la disolución en sí, sino la consecuencia de NO promoverla o NO solicitar el concurso dentro del plazo legal cuando esa causa ya existe: los administradores responden de las deudas posteriores precisamente por no haber actuado a tiempo.
Concurso de acreedores: El concurso de acreedores es el procedimiento judicial para ordenar el pago cuando la sociedad es insolvente. La responsabilidad de los administradores puede surgir tanto al margen del concurso -por ejemplo, por el artículo 367, o por daños derivados de una mala gestión- como dentro de él, si el concurso se califica como culpable y se extiende responsabilidad adicional a quienes administraron la sociedad.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital hace responder solidariamente a los administradores de las deudas sociales posteriores a una causa de disolución cuando no convocan la junta general en el plazo de dos meses, ni solicitan la disolución judicial o el concurso en ese mismo plazo; el artículo 241 bis fija en cuatro años el plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad social e individual.

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Preguntas frecuentes sobre responsabilidad de los administradores

¿Cuándo responde un administrador con su propio patrimonio de las deudas de la sociedad?

Principalmente en dos supuestos: cuando causa un daño a la sociedad, los socios o los acreedores por dolo o culpa, incumpliendo sus deberes (artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital), o cuando no convoca la junta general ni solicita la disolución judicial o el concurso dentro de los dos meses siguientes a que concurra una causa de disolución (artículo 367).

¿Qué diferencia hay entre la acción social y la acción individual de responsabilidad?

La acción social defiende el interés de la propia sociedad y corresponde en principio a ella misma, o subsidiariamente a ciertos socios o acreedores. La acción individual defiende el interés directo de un socio o un tercero perjudicado personalmente por el administrador, al margen del daño causado a la sociedad.

¿En cuánto tiempo prescribe la acción de responsabilidad contra un administrador?

En cuatro años desde el día en que pudo ejercitarse, tanto para la acción social como para la individual, según el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

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