Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El acuerdo por el que un distribuidor se compromete a revender los productos de un fabricante o proveedor en una zona, en su propio nombre y por su cuenta
Resumen rápido: El contrato de distribución es aquel por el que un distribuidor se obliga a adquirir y revender, en su propio nombre y por su propia cuenta, los productos de un fabricante o proveedor, normalmente dentro de una zona geográfica y durante un tiempo determinados.
Definición flash: Contrato por el que un distribuidor revende los productos de un proveedor en una zona, en nombre y por cuenta propios.
Etiqueta lingüística
En el lenguaje corriente, «distribuir» un producto se usa de forma amplia para cualquier forma de comercializarlo a través de intermediarios. Jurídicamente, el contrato de distribución tiene un rasgo distintivo frente a otras figuras próximas: el distribuidor COMPRA los productos al proveedor y los REVENDE por su cuenta y riesgo, asumiendo el margen comercial como beneficio; no actúa como representante ni cobra una comisión por cuenta ajena, como sí ocurre en la agencia o en el mandato.
Definición técnica
Al no tener regulación legal propia, el contrato de distribución se rige, en primer lugar, por lo que las partes pacten en ejercicio de la libertad de pacto, artículo 1255 del artículo 1255 del Código Civil, con los límites de la ley, la moral y el orden público —entre ellos, de forma destacada, la normativa de defensa de la competencia, que puede afectar a las cláusulas de exclusividad territorial—. En defecto de pacto expreso sobre una cuestión concreta, la jurisprudencia ha aplicado por analogía, en aspectos como la indemnización por clientela al finalizar la relación, criterios próximos a los del contrato de agencia, aunque sin que exista una remisión legal directa y automática a esa ley.
Aplicación práctica
Al redactar un contrato de distribución, conviene fijar con precisión la EXCLUSIVIDAD territorial o de producto (si existe), la duración del contrato y las causas y preaviso para su resolución, y el régimen de la relación al finalizar —en particular, si se pactará alguna compensación por la clientela generada, cuestión especialmente litigiosa cuando el contrato guarda silencio—. Al no existir ley específica, cuanto más completo y detallado sea el contrato, menor será el margen de incertidumbre sobre las reglas aplicables a la relación.
Contexto legal en España
El contrato de distribución no tiene regulación legal propia en España; se rige por lo pactado al amparo de la autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil, con los límites generales de la ley, la moral y el orden público, y con aplicación analógica ocasional de criterios propios del contrato de agencia en cuestiones no pactadas.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Contrato de distribución y contrato de agencia
- En el CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN, el distribuidor compra los productos y los revende por su cuenta y riesgo, obteniendo el margen comercial como beneficio. En el contrato de AGENCIA, el agente actúa por cuenta ajena, promoviendo o concluyendo operaciones a cambio de una comisión, sin comprar ni revender los productos en nombre propio.
- Contrato de distribución y contrato normativo
- El CONTRATO NORMATIVO fija las reglas generales de futuros contratos de compraventa individuales, sin obligar por sí solo a comprar o vender nada concreto. El CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN sí genera obligaciones directas y continuadas entre proveedor y distribuidor sobre el suministro y la reventa de los productos dentro del marco pactado.
Términos relacionados
Por qué se discute la indemnización al terminar
La distribución no tiene en España una ley propia que regule la extinción, y de ahí nace el conflicto habitual: el distribuidor que ha creado clientela reclama una compensación al terminar, apoyándose por analogía en el régimen del contrato de agencia.
No es una vía automática y depende mucho del caso concreto. Lo que sí conviene, desde el primer día, es documentar qué clientela se aportó y cuál se creó durante la relación: sin esa prueba, la discusión sobre la compensación se queda en afirmaciones enfrentadas.
El preaviso es lo primero que hay que mirar
En los contratos de duración indefinida, cualquiera de las partes puede desistir, pero avisando con antelación suficiente. Lo que se discute casi siempre no es el derecho a terminar, sino si el plazo dado era razonable atendiendo a la duración de la relación y a las inversiones hechas.
Por eso conviene pactar el preaviso por escrito y, si se recibe uno que parece corto, responder de inmediato dejando constancia. Aceptar el plazo sin protesta debilita después cualquier reclamación por resolución abrupta.
Dato de autoridad
El artículo 1255 del Código Civil, base del contrato de distribución como figura atípica, permite a las partes establecer «los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público».
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Preguntas frecuentes sobre contrato de distribución
¿Qué es un contrato de distribución?
Es el acuerdo por el que un distribuidor se obliga a adquirir y revender, en su propio nombre y por su cuenta, los productos de un fabricante o proveedor, normalmente en una zona y por un tiempo determinados.
¿Está regulado el contrato de distribución en España?
No tiene una ley específica; se rige por lo pactado al amparo de la autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil, con aplicación analógica ocasional de criterios del contrato de agencia en cuestiones no pactadas.
¿Qué diferencia hay entre distribución y agencia?
El distribuidor compra y revende los productos por su cuenta y riesgo, obteniendo el margen comercial. El agente actúa por cuenta ajena, cobrando una comisión, sin comprar ni revender los productos en nombre propio.
¿Tiene derecho el distribuidor a una compensación al terminar el contrato?
Depende de lo pactado; al no existir ley específica, es una cuestión especialmente litigiosa si el contrato guarda silencio, aunque la jurisprudencia ha aplicado en ocasiones criterios próximos a los de la indemnización por clientela del contrato de agencia.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.