Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El proceso de convertir el patrimonio de una sociedad disuelta en dinero para pagar a sus acreedores y repartir el sobrante
Resumen rápido: La liquidación es el conjunto de operaciones que siguen a la disolución de una sociedad -o, en general, de un patrimonio- para realizar su activo, pagar a los acreedores y determinar el remanente que, en su caso, corresponde repartir entre los socios o titulares, hasta la extinción definitiva de la entidad.
Definición flash: Operaciones que siguen a la disolución de una sociedad: realizar el activo, pagar a los acreedores y repartir el remanente (arts. 371 y siguientes LSC).
Etiqueta lingüística
Del latín liquidare, «hacer líquido», en el sentido de convertir bienes y derechos en dinero disponible -líquido-, y también de determinar con exactitud una cantidad o situación jurídica que antes era incierta.
Definición técnica
El artículo 371 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la disolución de la sociedad abre el período de liquidación, y que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación». Con la apertura del período cesan los administradores y asumen la gestión los liquidadores (arts. 374 y 375), que dan cuenta a la junta general de la marcha de la liquidación (art. 371.3) y tienen las funciones específicas de realizar el activo, pagar las deudas sociales y, satisfechos los acreedores, repartir entre los socios el patrimonio resultante -la llamada cuota de liquidación-, conforme a las normas de los estatutos o, en su defecto, a las que fije la junta general (art. 391.1). La liquidación culmina con la escritura pública de extinción y su inscripción, en la que se expresa que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad (arts. 395 y 396).
Aplicación práctica
En la práctica, la liquidación societaria exige una gestión ordenada y documentada: inventario y balance en los tres meses siguientes a la apertura (art. 383), cobro de los créditos y pago de las deudas (art. 385), balance final sometido a la junta general (art. 390) y, solo después de pagar a los acreedores o consignar el importe de sus créditos, reparto del remanente entre los socios (art. 391.2). Quien lo haga en orden inverso se expone a la responsabilidad de los liquidadores por los perjuicios causados con dolo o culpa (art. 397), y los antiguos socios responden solidariamente de las deudas no satisfechas hasta lo que recibieron como cuota (art. 399). El concepto de liquidación se emplea también fuera del ámbito societario -liquidación concursal, liquidación del régimen económico matrimonial, liquidación de una herencia-, siempre con la misma idea de fondo: convertir un patrimonio complejo en partidas concretas, saldar las deudas pendientes y repartir lo que quede entre quienes tienen derecho a ello.
Contexto legal en España
El régimen de la liquidación de las sociedades de capital se encuentra en el Título X, Capítulo II, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 371 y siguientes; otras modalidades de liquidación -concursal, del régimen económico matrimonial- tienen su propio régimen en el Texto Refundido de la Ley Concursal y en el Código Civil, respectivamente.
Normas clave a tener en cuenta
El artículo 371.1 y 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que «la disolución de la sociedad abre el período de liquidación» y que «la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza». El conjunto de operaciones que siguen a su disolución para realizar el activo, pagar a los acreedores y repartir el remanente entre los socios, hasta la extinción definitiva de la sociedad (arts. 371 y siguientes LSC). Sí. Conserva su personalidad jurídica mientras dura la liquidación, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación». No debe hacerse: el reparto del remanente entre los socios -la cuota de liquidación- solo procede una vez satisfechos los acreedores o consignado el importe de sus créditos (art. 391.2 LSC); hacerlo antes expone a los liquidadores a responder de los perjuicios causados con dolo o culpa (art. 397). Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Qué no es / diferencias clave
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Preguntas frecuentes sobre liquidación
¿Qué es la liquidación de una sociedad?
¿Sigue existiendo la sociedad durante la liquidación?
¿Se puede repartir el patrimonio entre los socios antes de pagar a los acreedores?
Autoría y revisión editorial