Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El proceso de convertir el patrimonio de una sociedad disuelta en dinero para pagar a sus acreedores y repartir el sobrante
Resumen rápido: La liquidación es el conjunto de operaciones que siguen a la disolución de una sociedad -o, en general, de un patrimonio- para realizar su activo, pagar a los acreedores y determinar el remanente que, en su caso, corresponde repartir entre los socios o titulares, hasta la extinción definitiva de la entidad.
Definición flash: Operaciones que siguen a la disolución de una sociedad: realizar el activo, pagar a los acreedores y repartir el remanente entre los socios (art. 371 LSC).
Etiqueta lingüística
Del latín liquidare, «hacer líquido», en el sentido de convertir bienes y derechos en dinero disponible -líquido-, y también de determinar con exactitud una cantidad o situación jurídica que antes era incierta.
Definición técnica
El artículo 371 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la disolución de la sociedad abre el período de liquidación, y que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación». Durante ese período, los liquidadores sustituyen a los administradores en la gestión de la sociedad, con las funciones específicas de realizar el activo, pagar las deudas sociales y, satisfechos los acreedores, repartir entre los socios el patrimonio resultante -la llamada cuota de liquidación-, conforme a las reglas estatutarias o legales de reparto. La liquidación culmina con la extinción de la sociedad y la cancelación de sus asientos registrales.
Aplicación práctica
En la práctica, la liquidación societaria exige una gestión ordenada y documentada: elaborar un balance final, satisfacer a los acreedores por el orden legal correspondiente, y solo después repartir el remanente entre los socios, ya que hacerlo en orden inverso puede generar responsabilidad personal de los liquidadores frente a los acreedores insatisfechos. El concepto de liquidación se emplea también fuera del ámbito societario -liquidación concursal, liquidación del régimen económico matrimonial, liquidación de una herencia-, siempre con la misma idea de fondo: convertir un patrimonio complejo en partidas concretas, saldar las deudas pendientes y repartir lo que quede entre quienes tienen derecho a ello.
Contexto legal en España
El régimen de la liquidación de las sociedades de capital se encuentra en el Título X, Capítulo II, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 371 y siguientes; otras modalidades de liquidación -concursal, del régimen económico matrimonial- tienen su propio régimen en el Texto Refundido de la Ley Concursal y en el Código Civil, respectivamente.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Disolución
- La disolución es el acto o hecho que pone fin a la actividad ordinaria de la sociedad y abre el período de liquidación; la liquidación es el proceso posterior que realiza el activo, paga a los acreedores y reparte el remanente hasta la extinción.
- Liquidación concursal
- La liquidación concursal es una fase específica del procedimiento de concurso de acreedores, regulada en el Texto Refundido de la Ley Concursal, con sus propias reglas de realización de bienes y pago a acreedores según el orden de prelación de créditos concursal.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 371.1 y 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que «la disolución de la sociedad abre el período de liquidación» y que «la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza».
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Preguntas frecuentes sobre liquidación
¿Qué es la liquidación de una sociedad?
El conjunto de operaciones que siguen a su disolución para realizar el activo, pagar a los acreedores y repartir el remanente entre los socios, hasta la extinción definitiva de la sociedad (art. 371 LSC).
¿Sigue existiendo la sociedad durante la liquidación?
Sí. Conserva su personalidad jurídica mientras dura la liquidación, debiendo añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
¿Se puede repartir el patrimonio entre los socios antes de pagar a los acreedores?
No debe hacerse: el reparto del remanente entre los socios -la cuota de liquidación- solo procede una vez satisfechos los acreedores, so pena de responsabilidad de los liquidadores.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.