Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Las obligaciones que dan a su titular el derecho a convertirlas en acciones de la sociedad emisora, previo acuerdo de la junta general sobre las bases y modalidades de la conversión
Resumen rápido: Las obligaciones convertibles son las que, según el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad puede emitir «convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria». Dan a su titular, además del derecho propio de todo obligacionista, la facultad de convertir su crédito en la condición de socio.
Definición flash: Obligaciones que su titular puede convertir en acciones de la sociedad emisora; exige acuerdo previo de la junta sobre bases y modalidades (art. 414 LSC).
Etiqueta lingüística
No debe confundirse la obligación convertible con la simple obligación: ambas son valores de deuda que reconocen o crean una deuda, pero solo la convertible incorpora el derecho de canjearla por acciones. Tampoco debe confundirse con el aumento de capital por compensación de créditos, que tiene requisitos propios: en la sociedad anónima exige, en lugar del informe de un auditor designado por el Registro Mercantil, una certificación del auditor de la propia sociedad sobre los créditos a compensar (artículo 301.3).
Definición técnica
El artículo 414 LSC exige dos requisitos antes de la emisión: que la junta general determine las bases y modalidades de la conversión, y que acuerde el correspondiente aumento de capital en la cuantía necesaria. Antes de la convocatoria de esa junta, los administradores deben redactar un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que ha de ir acompañado de otro informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Además, el artículo 415 prohíbe emitir obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal y convertirlas en acciones cuando el valor nominal de las obligaciones sea inferior al de las acciones.
Aplicación práctica
En la práctica, el informe del auditor independiente designado por el Registro Mercantil es el paso que más suele demorar la operación: hay que solicitar el nombramiento con antelación suficiente a la convocatoria de la junta que ha de aprobar las bases de la conversión, porque sin ese informe el acuerdo adolece de un vicio de procedimiento.
Contexto legal en España
El artículo 414 abre el capítulo dedicado a las obligaciones convertibles dentro del título de la Ley de Sociedades de Capital sobre las obligaciones.
Normas clave a tener en cuenta
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 414.1 de la Ley de Sociedades de Capital dispone: «La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria».
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Preguntas frecuentes sobre obligaciones convertibles
¿Qué necesita la sociedad antes de emitir obligaciones convertibles?
Que la junta general determine las bases y modalidades de la conversión y acuerde el aumento de capital necesario, según el artículo 414.1.
¿Es obligatorio un informe de auditor para emitir obligaciones convertibles?
Sí. El artículo 414.2 exige, además del informe de los administradores, uno de un auditor de cuentas distinto del auditor de la sociedad, designado por el Registro Mercantil.
¿Quién decide las bases y modalidades de la conversión?
La junta general, que debe determinarlas antes de que se emitan las obligaciones convertibles.
¿Qué diferencia una obligación convertible de una obligación ordinaria?
Que la convertible incorpora el derecho de su titular a canjearla por acciones de la sociedad emisora, además del derecho de crédito común a toda obligación.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.