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Si va a constituir una sociedad, la junta se ha convertido en un bloqueo entre socios o es administrador y quiere saber cuándo responde con su patrimonio, conviene ordenar el asunto antes de que lo ordene un juzgado. Aquí encontrará qué deciden los estatutos y qué la junta, cómo se impugna un acuerdo, qué responsabilidad asume el administrador y los despachos especializados en derecho societario de su provincia.
El Derecho societario regula la vida de las sociedades de capital —la limitada, la anónima y la comanditaria por acciones— desde su constitución hasta su disolución: qué dicen los estatutos, qué decide la junta general, qué deben los administradores y cuándo responden con su patrimonio. Es el área que aparece cuando el negocio funciona y hay que ordenarlo, y también cuando deja de funcionar y los socios dejan de estar de acuerdo.
Despachos especializados
Cuando alguien te necesita, decide en los primeros segundos
Quien busca abogado ahora mismo no está comparando con calma: está en un apuro y elige a quien ve primero. Destacar tu despacho pone tu ficha arriba del todo en tu especialidad y ciudad, justo en el momento en que esa decisión se toma — más llamadas y más clientes reales, no solo más visitas.
Destacar no sustituye tu colegiación verificada — es visibilidad extra sobre una confianza que tu ficha ya tiene. Siempre marcada como contenido patrocinado, nunca mezclada con el orden natural.
La ley reparte el poder entre dos órganos. La junta general decide sobre las materias que la ley le reserva —entre ellas la aprobación de las cuentas, la aplicación del resultado y el nombramiento y separación de los administradores—, y los administradores gestionan y representan a la sociedad, con dos deberes que la ley desarrolla con detalle: el deber general de diligencia y el deber de lealtad.
Cuando esos deberes se incumplen, la ley prevé dos acciones distintas y conviene no confundirlas: la acción social, que repara el daño causado al patrimonio de la sociedad, y la acción individual, que corresponde a socios o terceros por actos que lesionen directamente sus intereses.
El conflicto típico entre socios tiene además una válvula legal: transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, el socio que haga constar en acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos puede separarse si la junta no acuerda distribuir al menos el veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Y cuando la sociedad ya no puede seguir, la ley enumera las causas por las que debe disolverse.
Cuándo necesitas un abogado de derecho societario
Va a constituir una sociedad y hay que redactar unos estatutos que sirvan.
Hay conflicto entre socios y la junta se ha convertido en un bloqueo.
Un administrador ha causado un daño a la sociedad o a un socio.
La sociedad lleva años sin repartir dividendos y quiere ejercer su derecho de separación.
La sociedad ha cesado de hecho su actividad y hay que ordenar la disolución.
Te reclaman como administrador por deudas de la sociedad.
Cómo funciona el proceso
Revisar los estatutos. Son la primera norma del conflicto: la ley permite que dispongan otra cosa en materias importantes, y en ellas ha de constar el contenido que la ley exige.
Comprobar la competencia del órgano. Muchos conflictos se resuelven viendo quién debía decidir: la ley reserva a la junta general una lista de materias, y lo acordado fuera de ella es atacable.
Examinar la conducta del administrador. Frente al deber de diligencia y al deber de lealtad, que la ley concreta. No es cuestión de opinión: son deberes con contenido legal.
Elegir la acción. Acción social si el daño lo sufre el patrimonio de la sociedad; acción individual si lesiona directamente los intereses de un socio o de un tercero. La elección determina quién demanda y qué se pide.
Salida o disolución. Según el caso, el camino es el derecho de separación del socio o la disolución de la sociedad por alguna de las causas legales.
Plazos
En societario los plazos que más se pierden no son procesales, sino de forma: convocatorias, constancia en acta y cumplimiento de lo que exigen los estatutos. Hay dos hitos legales que conviene tener a la vista. El del derecho de separación por falta de dividendos, que exige haber transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y haber hecho constar la protesta en el acta. Y el del cese de actividad: la ley entiende que se ha producido tras un período de inactividad superior a un año, y eso abre el deber de disolver.
Plazos en derecho societario
Actuación
Plazo
Derecho de separación por falta de distribución de dividendos
Transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, si la junta no acuerda repartir al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles y el socio hizo constar su protesta en el actaart. 348 bis LSC (se abre en una pestaña nueva)
Cese en el ejercicio de la actividad como causa de disolución
Conviene separar tres gastos que suelen presentarse juntos. El de constitución es previsible y en buena parte no es honorario: notaría, registro mercantil y trámites de alta. El de mantenimiento es la iguala o el encargo periódico que cubre juntas, actas, cuentas y modificaciones estatutarias. Y el de conflicto aparece cuando los socios se enfrentan: impugnar un acuerdo, pedir la convocatoria judicial de una junta o reclamar la responsabilidad de un administrador son procedimientos, con abogado y procurador, y se presupuestan uno a uno. Vale la pena saber que muchos bloqueos societarios se resuelven antes y más barato por vía de acuerdo que por sentencia, y que el coste de una buena redacción estatutaria se paga una vez y evita los otros dos.
Los importes son orientativos y varían según el caso, la complejidad y el despacho. No constituyen una tarifa ni una oferta.
Documentación necesaria
Escritura de constitución y estatutos vigentes, con todas sus modificaciones inscritas
Certificación literal del Registro Mercantil de la hoja de la sociedad
Libro de actas y libro registro de socios, con las últimas anotaciones
Convocatorias de las juntas y prueba de su envío a cada socio
Cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas de los últimos ejercicios
Acuerdos de nombramiento y cese de administradores, con su aceptación
Pactos parasociales y acuerdos de socios, aunque no consten inscritos
Informes de auditoría o de experto independiente, si los hubo
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 348 bis Reconoce el derecho de separación del socio cuando, transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad y habiendo hecho constar su protesta en el acta, la junta no acuerda distribuir como dividendo al menos el veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles, salvo disposición contraria de los estatutos.
¿Cuánto capital hace falta para una sociedad limitada?
El capital no puede ser inferior a un euro. Mientras no alcance los tres mil euros se aplican reglas especiales: destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio y las que la ley prevé para el caso de liquidación.
¿Qué decide la junta y qué el administrador?
La ley reserva a la junta general una lista de materias —cuentas, aplicación del resultado, nombramiento y separación de administradores, entre otras—; el resto es gestión, que corresponde a los administradores.
El administrador ha perjudicado a la sociedad. ¿Qué acción ejerzo?
La acción social, que repara el daño al patrimonio social. Si el acto lesiona directamente sus intereses como socio o tercero, la que corresponde es la acción individual.
La sociedad gana dinero y nunca reparte dividendos. ¿Puedo salirme?
Puede tener derecho de separación si, transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción y habiendo hecho constar su protesta en el acta, la junta no acuerda repartir al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles, y siempre que los estatutos no dispongan otra cosa.
La sociedad lleva años parada. ¿Hay que disolverla?
El cese en el ejercicio de la actividad es causa de disolución, y la ley entiende que se ha producido tras un período de inactividad superior a un año.
Términos de derecho societario explicados
Palabras que aparecen en esta página y que conviene tener claras antes de una primera consulta.
Lo que más caro sale en derecho societario, y por qué.
Copiar unos estatutos sin leerlos. La ley permite que los estatutos dispongan otra cosa en materias decisivas, incluido el derecho de separación por dividendos. Lo que no se lee, se acepta.
No hacer constar la protesta en el acta. El derecho de separación por falta de dividendos exige esa constancia. Sin ella, el reproche no sirve.
Dejar la sociedad parada sin disolver. La inactividad superior a un año es causa de disolución, y no atenderla tiene consecuencias para los administradores.
Confundir acción social con acción individual. Reparan daños distintos y las ejercen personas distintas. Equivocarla cuesta el procedimiento entero.
Qué no es
Confusiones que salen caras en derecho societario: qué las distingue y qué cambia según cuál sea tu caso.
≠Disolver, liquidar y extinguir
Son tres momentos de un mismo camino y no ocurren a la vez: la disolución abre la liquidación, y sólo al cerrarla se extingue la sociedad con su cancelación registral. Dar por cerrada una empresa cuando sólo se acordó disolverla deja obligaciones vivas y responsables identificables.
≠El cese del administrador y su inscripción
Dejar el cargo y que conste en el Registro Mercantil son cosas distintas, y frente a terceros suele pesar lo segundo. Quien dimite y no se ocupa de que se inscriba puede seguir apareciendo como administrador durante meses, con lo que eso arrastra.
≠El capital social y los fondos propios
El capital es una cifra de los estatutos; los fondos propios reflejan la situación patrimonial real. La causa de disolución por pérdidas se mide sobre los segundos, no sobre el primero, y confundirlos es lo que hace que nadie vea venir la obligación de actuar.
≠Ampliar capital y prestar dinero a la sociedad
Aportar como capital y aportar como préstamo del socio tienen efectos muy distintos en el balance, en la recuperación de lo puesto y en un eventual concurso. Se decide antes de transferir el dinero, porque después reconducirlo es caro y no siempre posible.
Casos típicos
Situaciones habituales y el camino que suelen seguir. Describen un itinerario general, no lo que va a pasar en tu caso.
Dos socios al cincuenta por ciento dejan de entenderse y la junta no aprueba nada. El bloqueo no es un empate: la sociedad sigue teniendo obligaciones que no se suspenden, y cada mes que pasa perjudica a alguien. Lo que se busca primero es si los estatutos previeron una salida; si no la previeron, quedan las vías legales.
La sociedad lleva años en beneficios y nunca reparte dividendos. Existe una válvula legal con condiciones estrictas, y una de ellas es de forma: hacer constar la protesta en el acta de la junta. Quien vota en contra pero no lo hace constar suele perder el derecho sin saberlo.
El administrador toma una decisión que daña a la sociedad, o a un socio en concreto. Son dos acciones distintas y no las ejercen los mismos: la social repara el daño al patrimonio de la sociedad; la individual corresponde a quien resultó lesionado directamente. Elegir mal la vía cuesta el asunto entero.
La primera consulta
Qué llevar
Estatutos vigentes y escritura de constitución
El libro de actas, o al menos las actas de las juntas en discusión y sus convocatorias
El libro registro de socios y los porcentajes actuales de participación
Las cuentas de los últimos ejercicios y los acuerdos de aplicación del resultado
Los pactos parasociales, si los hay, aunque no consten en el Registro
Qué te preguntarán
Qué porcentaje tienes y si por sí solo alcanza alguna mayoría
Cómo se convocó la junta y si consta en acta lo que votaste o alegaste
Cuándo tuvo conocimiento del acuerdo o del hecho que quiere discutir
Si el administrador es socio, y si hay conflicto de interés en la operación
Qué quiere conseguir: reparar un daño, salir de la sociedad o recuperar el control
Qué deberías preguntar tú
Con qué mayoría se aprobó el acuerdo que quiero discutir y si eso lo hace impugnable
Qué plazo tengo y desde cuándo cuenta
Si mi caso es de acción social o individual, y qué se repara con cada una
Qué puedo conseguir realmente: reparar el daño, salir de la sociedad o cambiar el control
Qué me va a costar y qué pasa si pierdo
Cómo elegir abogado de derecho societario
Criterios para decidir. Este portal no recomienda despachos concretos: los del listado están ordenados al azar en cada visita.
Que empiece por los estatutos y por el libro de actas
Ahí está la mitad de la respuesta: mayorías, forma de convocatoria, régimen de transmisión y lo que se acordó y cómo se hizo constar. Quien opina sin verlos opina sobre una sociedad genérica.
Que le explique la diferencia entre acción social e individual antes de demandar
No reparan lo mismo ni las ejercen los mismos, y elegir mal la vía cuesta el asunto entero. Es la primera decisión, no un detalle procesal.
Que tenga previsto qué hacer si la junta se bloquea
El bloqueo no se resuelve solo y cada mes que pasa perjudica a alguien. Conviene saber de antemano qué salidas hay y cuáles exigen requisitos de forma que se pierden por no cumplirlos a tiempo.
Justicia gratuita
En un conflicto societario la pregunta no es si la empresa tiene derecho a justicia gratuita —no lo tiene: la ley limita las personas jurídicas beneficiarias a las asociaciones de utilidad pública y a las fundaciones inscritas, y una sociedad mercantil no está en esa lista—, sino quién litiga exactamente. Y aquí la distinción cambia el resultado, porque muchos de estos pleitos los sostiene una persona física: el socio minoritario que impugna un acuerdo, el que reclama su cuota, o el administrador al que se le exige responsabilidad. Como persona física, esa parte se rige por la regla general: carecer de patrimonio suficiente y no superar unos umbrales de ingresos brutos anuales por unidad familiar, fijados en múltiplos del IPREM vigente el día de la solicitud y no en euros. Y hay un aviso propio de esta materia: tener participaciones de una sociedad no equivale a disponer de patrimonio, sobre todo si son ilíquidas o si su valor es justamente lo que se discute en el pleito; acredítelo al solicitarlo en lugar de darlo por supuesto. Para la sociedad, la única puerta que la ley abre está en el ámbito concursal, y sólo para deudores que tengan la consideración de microempresa dentro del procedimiento especial previsto para ellas.
Dónde se pide. En el servicio de orientación jurídica del Colegio de Abogados del lugar donde esté el juzgado de lo mercantil que ha de conocer del asunto, o en el juzgado de tu domicilio, que dará traslado al colegio competente. Haz constar si quien pide el reconocimiento eres tú como persona física o la sociedad, porque el supuesto legal no es el mismo.
