Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La oferta obligatoria, a precio equitativo y dirigida a todos los accionistas, que debe formular quien alcanza el control de una sociedad cotizada
Resumen rápido: La oferta pública de adquisición es la oferta que queda obligado a formular, por la totalidad de las acciones y demás valores que puedan dar derecho a su suscripción o adquisición, dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo, quien alcance el control de una sociedad cotizada.
Definición flash: Oferta obligatoria por la totalidad de las acciones, a precio equitativo, de quien alcanza el control de una sociedad cotizada (art. 108 de la Ley 6/2023).
Etiqueta lingüística
El nombre describe su naturaleza dual: es «pública» porque se dirige a todos los accionistas por igual, y de «adquisición» porque su finalidad es adquirir el control de la sociedad, no simplemente negociar valores.
Definición técnica
En sentido técnico, el artículo 108 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión configura la oferta pública de adquisición como una obligación legal, no como una facultad: quien alcanza el control de una sociedad cotizada, por cualquiera de los medios que la propia ley detalla, debe ofrecer a todos los demás titulares de acciones y valores convertibles la posibilidad de vender en las mismas condiciones, a un precio equitativo. Esta obligación protege a los accionistas minoritarios, que de otro modo quedarían vinculados a un nuevo controlador sin haber tenido oportunidad de desinvertir en condiciones equivalentes a las del cambio de control.
Aplicación práctica
En la práctica, el desarrollo reglamentario de esta obligación -el Real Decreto 1066/2007- detalla los umbrales exactos de participación que determinan la toma de control, los plazos del procedimiento y las excepciones a la obligación, por lo que conviene analizar cada operación societaria concreta a la luz de ese reglamento junto con el propio artículo 108 de la Ley 6/2023.
Contexto legal en España
La oferta pública de adquisición obligatoria se regula en el artículo 108 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y siguientes.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Oferta pública de venta
- La oferta pública de venta la formula quien ya tiene acciones para colocarlas entre inversores; la oferta pública de adquisición la formula quien quiere comprar acciones para tomar el control de la sociedad.
- Precio equitativo
- El precio equitativo es uno de los requisitos que debe cumplir la oferta pública de adquisición, no la oferta en sí misma.
Términos relacionados
La idea
Quien toma el control de una empresa cotizada no puede dejar atrás a los pequeños accionistas: debe ofrecerles comprar sus acciones en las mismas condiciones.
Qué exige el artículo 108
Oferta por la totalidad de las acciones y valores convertibles
- Dirigida a todos los titulares por igual
- A un precio equitativo
Su función
Proteger a los accionistas minoritarios frente a un cambio de control en el que no pudieron participar.
Dato de autoridad
Un dato con relevancia práctica: la ley configura esta oferta como una obligación legal automática al alcanzar el control, no como una decisión voluntaria del nuevo controlador, precisamente para proteger a los accionistas minoritarios de la sociedad cotizada.
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Preguntas frecuentes sobre oferta pública de adquisición
¿Qué es una oferta pública de adquisición?
La oferta obligatoria, a precio equitativo y por la totalidad de las acciones, que debe formular quien alcanza el control de una sociedad cotizada, según el artículo 108 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
¿Es obligatoria o voluntaria?
Es una obligación legal automática al alcanzar el control de la sociedad cotizada, no una decisión voluntaria.
¿A quién debe dirigirse?
A todos los titulares de acciones y valores que puedan dar derecho a su suscripción o adquisición, por igual.
¿Por qué existe esta obligación?
Para proteger a los accionistas minoritarios frente a un cambio de control en el que no pudieron participar.
¿Dónde se detalla el procedimiento concreto?
En el Real Decreto 1066/2007, que desarrolla reglamentariamente esta obligación del artículo 128 del texto refundido.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.