Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La modalidad de aumento de capital en la que, en vez de dinero, se aportan créditos líquidos, vencidos y exigibles frente a la propia sociedad, que se extinguen a cambio de nuevas participaciones o acciones
Resumen rápido: El aumento de capital por compensación de créditos es la modalidad en la que, según el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, en la sociedad limitada «éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles» -refiriéndose a los créditos- o, en la anónima, «al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles».
Definición flash: Aumento de capital con créditos líquidos y exigibles frente a la sociedad, que se extinguen a cambio de nuevas participaciones o acciones (art. 301 LSC).
Etiqueta lingüística
No debe confundirse con el aumento por aportaciones dinerarias -donde entra dinero nuevo en la sociedad- ni con el aumento con cargo a reservas -donde no entra nada nuevo, solo se capitalizan fondos propios ya existentes-: aquí lo que entra es un crédito que el socio o un tercero ya tenía contra la sociedad, y que desaparece como deuda al convertirse en capital.
Definición técnica
El artículo 301 LSC exige requisitos distintos según el tipo social: en la limitada, todos los créditos a compensar deben ser líquidos y exigibles; en la anónima basta que lo sea un 25%, con el resto venciendo en un plazo no superior a cinco años. El apartado 2 obliga a poner a disposición de los socios, al convocar la junta, un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes y la concordancia de esos datos con la contabilidad social. El apartado 3 añade, para la anónima, una certificación del auditor de cuentas de la sociedad o, si no lo tiene, de un auditor nombrado por el Registro Mercantil; y el informe y la certificación se incorporan a la escritura que documente el aumento (art. 301.5).
Aplicación práctica
Es la vía habitual para capitalizar deuda de un socio o de un acreedor -típicamente en situaciones de dificultad financiera, también fuera del concurso-, porque evita el doble movimiento de dinero (que la sociedad pague la deuda y que el acreedor desembolse el aumento): el crédito se compensa directamente con la obligación de desembolso del aumento.
Contexto legal en España
El artículo 301 se sitúa en el Título VIII de la Ley de Sociedades de Capital («La modificación de los estatutos sociales»), capítulo II («El aumento del capital social»), sección 2.ª («El acuerdo de aumento»).
Normas clave a tener en cuenta
El artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital dispone: «Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles». Deben ser totalmente líquidos y exigibles, según el artículo 301.1. Basta que al menos el 25% de los créditos a compensar sean líquidos, estén vencidos y sean exigibles; el resto no puede vencer en más de cinco años. Sí: el órgano de administración debe poner a disposición de los socios, al convocar la junta, un informe sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar. No: el artículo 304.1 reconoce el derecho de preferencia solo en los aumentos con cargo a aportaciones dinerarias, y el aumento por compensación de créditos no lo es; el 304.2 lo excluye además en la absorción de otra sociedad, en la escisión y en la conversión de obligaciones en acciones. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Términos relacionados
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Preguntas frecuentes sobre aumento de capital por compensación de créditos
¿Qué requisitos deben cumplir los créditos en la sociedad limitada?
¿Y en la sociedad anónima?
¿Hace falta un informe antes de este tipo de aumento?
¿Se aplica el derecho de preferencia en este tipo de aumento?
Autoría y revisión editorial