Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La obligación del administrador de desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario
Resumen rápido: El deber de diligencia es la obligación que la Ley de Sociedades de Capital impone a los administradores de desempeñar el cargo y cumplir sus deberes legales y estatutarios con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno. Lo regula el artículo 225 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Definición flash: Deber de diligencia (art. 225 LSC): el administrador ha de ejercer el cargo como un ordenado empresario y subordinar su interés al de la empresa.
Etiqueta lingüística
El estándar del «ordenado empresario» es objetivo: no se mide por la buena fe subjetiva del administrador, sino por lo que se espera de un gestor competente y cuidadoso en su posición.
Definición técnica
El artículo 225 LSC desglosa el deber de diligencia en tres facetas: desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y subordinar, en todo caso, el interés particular al interés de la empresa (apartado 1); tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad (apartado 2); y exigir y recabar de la sociedad la información necesaria para cumplir sus obligaciones (apartado 3). Es uno de los dos grandes deberes de los administradores junto al deber de lealtad (art. 227 LSC), que exige actuar en el mejor interés de la sociedad y evitar conflictos de interés: la diligencia mira al ACIERTO en la gestión, la lealtad a la HONESTIDAD en el ejercicio del cargo.
Aplicación práctica
Un administrador que aprueba una inversión relevante sin haber solicitado informes ni analizado los riesgos disponibles puede incumplir el deber de diligencia, aunque haya actuado de buena fe y sin conflicto de interés alguno: la diligencia exige informarse y decidir con el cuidado razonable de un gestor competente, no basta con la honestidad de la decisión.
Contexto legal en España
Se regula en el artículo 225 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de la sección dedicada a los deberes de los administradores.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Deber de lealtad
- El deber de diligencia (art. 225 LSC) exige gestionar con el cuidado de un ordenado empresario; el deber de lealtad (art. 227 LSC) exige actuar de buena fe en el mejor interés de la sociedad y evitar situaciones de conflicto de interés. Se puede incumplir uno sin incumplir el otro.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 225.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que «los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa».
Preguntas frecuentes sobre deber de diligencia
¿Qué exige el deber de diligencia a un administrador?
Desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario, dedicarse adecuadamente a la buena dirección y control de la sociedad, y recabar la información necesaria para cumplir sus obligaciones (art. 225 LSC).
¿Es lo mismo el deber de diligencia que el deber de lealtad?
No. La diligencia mira al acierto y cuidado en la gestión (art. 225 LSC); la lealtad mira a la honestidad y a evitar conflictos de interés (art. 227 LSC). Son deberes distintos y complementarios.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.