Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La obligación del administrador de una sociedad de actuar de buena fe y en el mejor interés social
Resumen rápido: El deber de lealtad es la obligación legal del administrador de una sociedad de capital de desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, según el artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital, cuya infracción obliga a indemnizar el daño causado y a devolver el enriquecimiento injusto obtenido.
Definición flash: Deber de lealtad (art. 227 LSC): el administrador debe actuar de buena fe y en el mejor interés social; si lo infringe, indemniza y devuelve lo obtenido.
Etiqueta lingüística
«Lealtad» procede del latín legalitas, la fidelidad a lo pactado o a la propia palabra. En el Derecho de sociedades designa la fidelidad del administrador hacia el interés de la sociedad que gestiona, por encima del suyo propio.
Definición técnica
El artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital impone al administrador desempeñar el cargo «con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad», y añade una consecuencia doble ante su infracción: la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social y, además, la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador -una responsabilidad que se suma a la indemnizatoria general y que no exige, para la restitución, que la sociedad pruebe un daño equivalente al beneficio obtenido por quien incumplió.
Aplicación práctica
El deber de lealtad se concreta en obligaciones específicas desarrolladas en artículos posteriores de la misma Ley: no ejercer el cargo con conflicto de interés, no aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad en beneficio propio, guardar secreto sobre la información confidencial y abstenerse de competir con la sociedad salvo autorización expresa.
Contexto legal en España
El deber de lealtad se regula en los artículos 227 a 232 de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del régimen de deberes de los administradores introducido de forma detallada por la reforma de la Ley 31/2014, que acompañó la cláusula general del artículo 227 de un catálogo de obligaciones concretas, enunciadas «en particular» y, por tanto, no cerrado (artículo 228).
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Deber de diligencia
- El deber de diligencia -artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital- exige al administrador desempeñar el cargo con la dedicación y la competencia de un ordenado empresario; mide la calidad de la gestión. El deber de lealtad mide la fidelidad al interés social frente al propio: se puede gestionar con acierto técnico y aun así incumplir la lealtad, por ejemplo aprovechando una oportunidad de negocio de la sociedad en beneficio personal.
Términos relacionados
Dato de autoridad
La Ley 31/2014 reforzó de forma expresa la sanción del deber de lealtad: no basta con indemnizar el daño causado, el administrador desleal debe además devolver a la sociedad cualquier enriquecimiento injusto obtenido, aunque no haya causado un perjuicio patrimonial equivalente.
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Preguntas frecuentes sobre deber de lealtad
¿Qué exige el deber de lealtad al administrador?
El artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital le exige desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
¿Qué ocurre si el administrador incumple el deber de lealtad?
Debe indemnizar el daño causado al patrimonio social y, además, devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto que haya obtenido, según el propio artículo 227.2.
¿En qué obligaciones concretas se desarrolla el deber de lealtad?
Entre otras, evitar conflictos de interés, no aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad, guardar secreto y no competir con la sociedad, reguladas en los artículos siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.