Artículo 227. Deber de lealtad.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 24 de diciembre de 2014
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).Citado en 1 página del portal
1. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
Este artículo ha tenido 2 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 24 de diciembre de 2014. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 24 de diciembre de 2014norma de 2014 (BOE-A-2014-12589) (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 227 impone a los administradores el deber de desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. Como consecuencia de su infracción, establece un doble efecto: la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social y, además, la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
Cómo se aplica en la práctica
Este precepto es el fundamento general del que derivan deberes más concretos de lealtad recogidos en otros artículos de la ley. En la práctica, obliga a examinar las decisiones del administrador no solo desde la perspectiva de la diligencia empresarial, sino también desde la lealtad hacia la sociedad, lo que constituye una vía de reproche distinta y acumulable. Sirve de base para exigir tanto la indemnización del daño causado como la restitución de cualquier beneficio obtenido de forma desleal, aunque no exista un perjuicio patrimonial cuantificable para la sociedad.
Errores frecuentes
Confundir el deber de lealtad con el deber de diligencia: son deberes distintos, con fundamento y consecuencias diferenciadas. También es un error frecuente pensar que basta con reparar el daño causado a la sociedad para quedar exonerado, cuando el propio artículo exige además devolver el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador, con independencia de que exista o no daño patrimonial.
¿Qué diferencia hay entre el deber de lealtad y el deber de diligencia de los administradores?
El deber de diligencia exige actuar con el cuidado propio de un ordenado empresario en la gestión; el deber de lealtad, regulado en el art. 227, exige actuar con buena fe y en el mejor interés de la sociedad, evitando anteponer intereses propios o ajenos.
Si un administrador incumple el deber de lealtad pero no causa daño patrimonial a la sociedad, ¿queda exento de responsabilidad?
No necesariamente. El art. 227.2 obliga también a devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido, con independencia de la indemnización del daño causado al patrimonio social.
Términos del diccionario que lo citan
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.