Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La atribución permanente de facultades del consejo a uno o varios consejeros delegados o a una comisión ejecutiva, exigiendo el voto favorable de dos tercios del consejo e inscripción registral para su validez
Resumen rápido: La delegación de facultades del consejo de administración es la atribución que el consejo de administración de una sociedad de capital puede hacer, a favor de uno o varios de sus miembros -consejeros delegados- o de una comisión ejecutiva, de forma permanente. El artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula esta delegación.
Definición flash: La delegación permanente de facultades del consejo exige dos tercios de votos y no produce efecto hasta su inscripción registral (art. 249 LSC).
Etiqueta lingüística
La distinción entre «delegación permanente» -sujeta a este régimen reforzado- y los simples apoderamientos que el consejo puede conferir a cualquier persona sin las mismas exigencias formales es la clave de este artículo: no toda atribución de facultades a un administrador exige la mayoría cualificada y la inscripción registral, solo la delegación permanente y estable de facultades propias del consejo.
Definición técnica
Salvo disposición estatutaria en contrario, el consejo de administración puede designar entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La delegación permanente de alguna facultad del consejo, así como la designación de los administradores que ocupen esos cargos, requiere para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y no produce efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Cuando un consejero es nombrado consejero delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas por otro título, es necesario además que se celebre un contrato entre él y la sociedad, aprobado previamente por el consejo con el mismo voto favorable de dos tercios, debiendo el consejero afectado abstenerse de asistir a la deliberación y de votar.
Aplicación práctica
El requisito de inscripción registral como condición de eficacia -no de mera publicidad- significa que, hasta que se inscribe, la delegación no produce efecto alguno. Una vez inscrita, el tercero que contrata con la sociedad está protegido además por el artículo 234: cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, es ineficaz frente a terceros.
Contexto legal en España
La delegación de facultades del consejo de administración se regula en el artículo 249 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Delegación permanente y simple apoderamiento
- La delegación permanente de facultades propias del consejo, y la designación de quien la ocupa, exige el voto de dos tercios del consejo e inscripción registral para su validez. Un simple apoderamiento a cualquier persona -sin ese carácter permanente ni recaer sobre facultades del consejo como tal- no está sujeto a esas mismas exigencias.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital exige el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo para la delegación permanente de facultades, sin efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Preguntas frecuentes sobre delegación de facultades del consejo de administración
¿Qué mayoría necesita el consejo para nombrar un consejero delegado con delegación permanente?
El voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, conforme al art. 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Cuándo produce efecto la delegación permanente de facultades del consejo?
Desde su inscripción en el Registro Mercantil, no antes, conforme al art. 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿En qué se diferencia de un simple apoderamiento?
En el régimen, que es mucho más exigente. La delegación permanente de facultades propias del consejo requiere mayoría reforzada e inscripción registral; los apoderamientos ordinarios que el consejo puede conferir no están sujetos a esas mismas formalidades.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.