Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 24 de diciembre de 2014
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).Citado en 1 página del portal
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación.
2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
3. Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
4. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.
Este artículo ha tenido 2 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 24 de diciembre de 2014. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 24 de diciembre de 2014norma de 2014 (BOE-A-2014-12589) (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 249 regula la delegación de facultades del consejo de administración. Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo puede designar entre sus miembros uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, fijando el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La delegación permanente de facultades y el nombramiento de quienes vayan a ocupar esos cargos requieren, para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y no producen efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Cuando un consejero es nombrado consejero delegado o recibe funciones ejecutivas por otro título, es necesario celebrar un contrato entre él y la sociedad, aprobado previamente por el consejo con el mismo voto favorable de dos tercios, debiendo el consejero afectado abstenerse de asistir a la deliberación y de votar; el contrato se incorpora como anejo al acta. Ese contrato debe detallar todos los conceptos retributivos por las funciones ejecutivas, incluyendo la eventual indemnización por cese anticipado y las primas de seguro o aportaciones a sistemas de ahorro, sin que el consejero pueda percibir retribución por conceptos no previstos en él, y debe ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.
Cómo se aplica en la práctica
Formaliza la delegación de facultades ejecutivas dentro del consejo de administración: exige una mayoría reforzada de dos tercios tanto para acordar la delegación permanente y el nombramiento del consejero delegado o comisión ejecutiva, como para aprobar el contrato del consejero con funciones ejecutivas, y obliga al propio afectado a abstenerse en esa votación. El llamado contrato de administrador ejecutivo debe recoger por escrito todos los conceptos retributivos, de modo que cualquier pago no pactado expresamente en él resulta improcedente. Además, la delegación permanente no surte efecto frente a terceros hasta que se inscribe en el Registro Mercantil.
Errores frecuentes
Olvidar que la delegación permanente de facultades no produce efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil, aunque el consejo ya la haya acordado válidamente con la mayoría exigida. También es un error pensar que el consejero delegado puede pactar al margen del contrato conceptos retributivos adicionales: el apartado 4 lo prohíbe expresamente si no están detallados en ese contrato.
¿Qué mayoría necesita el consejo para nombrar un consejero delegado con delegación permanente de facultades?
El voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y la delegación no produce efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
¿Debe el propio consejero delegado votar la aprobación de su contrato con la sociedad?
No. El art. 249.3 exige que el consejero afectado se abstenga de asistir a la deliberación y de participar en la votación de su contrato.
¿Puede el consejero con funciones ejecutivas cobrar conceptos retributivos que no figuren en su contrato?
No. El art. 249.4 establece que no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Términos del diccionario que lo citan
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.