Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La cláusula, de origen contractual y sin regulación legal propia en España, que obliga a los socios minoritarios a vender sus participaciones si el mayoritario acuerda vender las suyas a un tercero
Resumen rápido: El derecho de arrastre, conocido habitualmente por su nombre en inglés «drag-along», es la cláusula por la que uno o varios socios -normalmente los mayoritarios o los fundadores- pueden obligar al resto a vender sus participaciones o acciones en las mismas condiciones, cuando aquellos decidan transmitir las suyas a un tercero.
Definición flash: Clausula contractual, sin regulacion legal propia, que obliga al minoritario a vender si el mayoritario acuerda vender sus participaciones a un tercero.
Etiqueta lingüística
El nombre inglés «drag-along» («arrastrar consigo») describe bien el mecanismo: el socio que vende «arrastra» a los demás a la misma operación. Es la cláusula inversa y complementaria del derecho de acompañamiento o «tag-along», que protege al minoritario dándole la opción -no la obligación- de sumarse a la venta que negocia el mayoritario.
Definición técnica
A diferencia de otras figuras societarias de este carril, el derecho de arrastre no aparece en la Ley de Sociedades de Capital: comprobado sobre el texto completo de la norma, no contiene ninguna mención a «arrastre», «acompañamiento» ni a sus nombres en inglés. Tampoco lo regula la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, pese a que el pacto de arrastre es habitual en las rondas de inversión de startups: su único uso de la palabra «arrastre» en toda la norma es genérico («potencial de arrastre del emprendimiento»), sin relación con esta cláusula. Su fundamento jurídico es, por tanto, el artículo 1255 del Código Civil, que reconoce la libertad de pactos: «Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público». Ese artículo no regula el arrastre específicamente -es el fundamento genérico de cualquier pacto atípico-, así que la validez concreta de una cláusula de arrastre depende de que su redacción no vulnere derechos indisponibles del socio ni normas imperativas de la LSC.
Aplicación práctica
Para que la cláusula sea eficaz frente a la sociedad -no solo entre quienes la firmaron-, conviene incorporarla a los estatutos sociales, no dejarla solo en el pacto de socios: un pacto parasocial no inscrito obliga a los firmantes entre sí, pero no necesariamente a la sociedad ni es oponible a terceros. Es especialmente frecuente en startups con inversores de capital riesgo, que la exigen para poder liquidar su inversión mediante la venta completa de la compañía sin que un socio minoritario pueda bloquearla.
Contexto legal en España
No existe un título ni un capítulo de la LSC dedicado a esta figura: su encaje jurídico se explica por remisión al régimen general de los contratos del Código Civil, no por una regulación societaria específica.
Normas clave a tener en cuenta
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 1255 del Código Civil dispone: «Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público».
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Preguntas frecuentes sobre derecho de arrastre (drag-along)
¿Existe una ley española que regule el derecho de arrastre?
No. Comprobado sobre la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 28/2022 de startups: ninguna de las dos la regula. Es una figura de creación puramente contractual.
¿Qué fundamento legal la sostiene entonces?
El artículo 1255 del Código Civil, que reconoce la libertad de pactos con carácter general -no como regulación específica del arrastre, sino como el marco que permite pactar cualquier cláusula atípica que no sea contraria a la ley, la moral o el orden público.
¿Es lo mismo que el derecho de acompañamiento (tag-along)?
No, son cláusulas complementarias y de sentido inverso: el arrastre OBLIGA al minoritario a vender si el mayoritario vende; el acompañamiento le da la OPCIÓN de sumarse a esa venta, sin obligarle.
¿Basta con pactarlo entre los socios, o hay que incluirlo en los estatutos?
Para que sea oponible a la sociedad y no solo entre quienes lo firmaron, conviene incorporarlo a los estatutos sociales; un pacto parasocial no inscrito solo vincula a los firmantes.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.