Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El libro que toda sociedad limitada debe llevar para hacer constar la titularidad de las participaciones sociales; la sociedad solo reputa socio a quien figura inscrito en él
Resumen rápido: El libro registro de socios es el libro que, según el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, toda sociedad de responsabilidad limitada está obligada a llevar, y en el que se hacen constar «la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales», así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas.
Definición flash: Libro que la sociedad limitada lleva con la titularidad y transmisiones de sus participaciones; solo reputa socio a quien figura inscrito (art. 104 LSC).
Etiqueta lingüística
No debe confundirse con el libro registro de acciones nominativas, que es su equivalente en la sociedad anónima y se rige por un artículo distinto de la misma ley, el 116. La expresión «reputará socio» del artículo 104.2 es clave: la ley liga la condición de socio frente a la sociedad a la inscripción en el libro, y no a la escritura ni al título de adquisición, aunque el artículo 106.2 permite al adquirente ejercer los derechos de socio desde que la sociedad tiene conocimiento de la transmisión.
Definición técnica
El artículo 104 LSC tiene cuatro apartados. El primero impone la obligación de llevar el libro y precisa su contenido: titularidad originaria, transmisiones voluntarias o forzosas, y derechos reales y otros gravámenes constituidos sobre las participaciones. El segundo dispone que la sociedad solo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro; el artículo 106.2 lo matiza, porque el adquirente puede ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que esta tiene conocimiento de la transmisión. El tercero exige hacer constar en cada anotación la identidad y el domicilio del titular. El cuarto regula la rectificación del contenido del libro: solo procede si los interesados no se han opuesto en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de rectificar, y los datos personales de los socios pueden modificarse a su instancia sin efectos frente a la sociedad mientras tanto. El artículo 105 atribuye la llevanza y custodia del libro al órgano de administración, permite a cualquier socio examinarlo y da al socio y a los titulares de derechos reales o gravámenes derecho a obtener certificación de lo registrado a su nombre.
Aplicación práctica
En la práctica, cualquier operación societaria relevante —convocar una junta, repartir dividendos, ejercer el derecho de separación— exige primero comprobar quién figura inscrito en el libro registro de socios, porque es ese dato, y no el contrato de compraventa de participaciones, el que la sociedad puede oponer. Pero la inscripción no lo es todo: el adquirente puede ejercer los derechos de socio desde que la sociedad tiene conocimiento de la transmisión (art. 106.2 LSC), siempre que esta se ajuste a la ley y a los estatutos, porque si no, no produce efecto alguno frente a la sociedad (art. 112); de ahí que convenga comunicar la transmisión y pedir su inscripción.
Contexto legal en España
El artículo 104 abre la sección 1.ª, «El libro registro de socios», del capítulo III del título IV de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada, dentro del título dedicado a las participaciones sociales y las acciones.
Normas clave a tener en cuenta
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 104 (libro registro de socios)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 105 (examen y certificación)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 106 (documentación de las transmisiones)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 112 (ineficacia de las transmisiones)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 116 (libro-registro de acciones nominativas)
El artículo 104.2 de la Ley de Sociedades de Capital dispone literalmente: «La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro». Las sociedades de responsabilidad limitada. La sociedad anónima lleva, en su lugar, el libro-registro de acciones nominativas (artículo 116). Como regla, el que figura inscrito: el artículo 104.2 dispone que la sociedad solo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro. Pero el artículo 106.2 permite al adquirente ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que esta tiene conocimiento de la transmisión, aunque aún no se haya inscrito. Sí, pero solo si los interesados no se han opuesto en el plazo de un mes desde que se les notifica de forma fehaciente el propósito de rectificar. Si la sociedad ya tiene conocimiento de la transmisión, puedo ejercer frente a ella los derechos de socio aunque no conste la inscripción (art. 106.2 LSC), siempre que la transmisión se ajuste a la ley y a los estatutos (art. 112). Si no lo sabe, solo reputará socio a quien figure inscrito (art. 104.2): por eso conviene comunicarle la transmisión y pedir la inscripción. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Términos relacionados
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Preguntas frecuentes sobre libro registro de socios
¿Qué sociedades están obligadas a llevar el libro registro de socios?
¿Quién es socio frente a la sociedad: el que compró las participaciones o el que figura inscrito?
¿Se puede rectificar el libro registro de socios?
¿Qué pasa si compro participaciones y no me inscribo en el libro?
Autoría y revisión editorial