Nombramiento e inscripción de administradores

Definición técnica

El artículo 141 establece que el nombramiento se inscribe a medida que se produce la aceptación de cada designado, pero «el órgano de administración no quedará válidamente constituido mientras no hayan aceptado un número de administradores que permita su actuación efectiva»; la fecha de aceptación, además, no puede ser anterior a la del nombramiento. El artículo 142 fija el título inscribible: certificación del acta de la junta o del consejo con firmas legitimadas notarialmente, testimonio notarial de esa acta, copia autorizada del acta notarial de la junta, o escritura pública que acredite nombramiento y aceptación. El artículo 143 exige, si el administrador es persona jurídica, identificar a la persona física que ésta designe como representante, sin lo cual no procede la inscripción. El artículo 144 exige que conste el plazo para el que se hubiese designado, y el artículo 145 fija su caducidad: cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente, o haya transcurrido el término legal para la junta que debe aprobar las cuentas del ejercicio anterior sin haberse celebrado. El artículo 147 regula la dimisión -mediante escrito de renuncia notificado a la sociedad- y el cese por fallecimiento -mediante certificación del Registro Civil-, además de la figura de los administradores suplentes. Para la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 191 excluye expresamente el nombramiento por cooptación y por el sistema de representación proporcional -a diferencia de la anónima-, y el artículo 192.2 remite en bloque a estas mismas reglas.