Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El sobreprecio que paga quien entra en una sociedad ya en marcha
Resumen rápido: La prima de asunción es la cantidad que se exige al socio, por encima del valor nominal de las participaciones que asume, en una ampliación de capital de una sociedad de responsabilidad limitada. En la sociedad anónima la misma figura se llama prima de emisión. Compensa a los socios antiguos por el valor ya acumulado en la sociedad antes de la entrada del nuevo socio.
Definición flash: La prima de asunción es el sobreprecio sobre el nominal que paga quien asume participaciones nuevas; en la anónima se llama prima de emisión.
Etiqueta lingüística
Prima de asunción es el término propio de la sociedad limitada, donde el socio asume participaciones nuevas; prima de emisión es el de la sociedad anónima, donde el socio suscribe acciones que se emiten. Se trata de la misma institución económica con nombre distinto según el tipo social, y ambas conviven en el texto de la Ley de Sociedades de Capital.
Definición técnica
Cuando una sociedad ya en marcha amplía capital, el valor real de sus participaciones o acciones suele ser superior al nominal, porque incorpora reservas, beneficios no repartidos y el fondo de comercio acumulado. Si el nuevo socio solo pagara el valor nominal, se beneficiaría gratis de ese valor acumulado por los socios anteriores. La prima corrige ese desequilibrio: el nuevo socio paga el valor nominal más la prima, y esa prima no se computa como capital social, sino que pasa a integrar las reservas de la sociedad —reservas por prima de asunción o de emisión—, que la ley permite utilizar, entre otros fines, para compensar pérdidas.
Aplicación práctica
La prima protege a los socios que ya estaban dentro frente a la dilución económica —no solo la dilución de porcentaje que ya evita el derecho de suscripción preferente—: sin ella, quien entra pagando solo el nominal se apropiaría de parte del valor que los socios antiguos ya habían generado. Fijar correctamente la prima exige valorar la sociedad en el momento de la ampliación, y es uno de los puntos donde más se discute entre socios, porque una prima baja beneficia al que entra y una prima alta protege a quien ya estaba.
Contexto legal en España
La Ley de Sociedades de Capital regula la prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones entre las reservas que la sociedad puede utilizar, junto a las reservas disponibles y la reserva legal en los términos que la ley precisa, para determinados fines como la compensación de pérdidas. Cuando se realizan aportaciones no dinerarias en una ampliación, el informe de valoración debe expresar si el valor de la aportación se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de las participaciones o acciones que se emitan como contrapartida, sin que ese valor pueda superar la valoración de los expertos o de los administradores según el tipo social.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Ampliación de capital
- La ampliación es la operación que incrementa el capital social. La prima es un componente adicional del precio que puede o no acompañar a esa operación, y que no forma parte de la cifra de capital social.
- Valor nominal
- El valor nominal es la cifra de la participación o acción que sí integra el capital social. La prima se suma a ese valor nominal, pero se contabiliza como reserva, no como capital.
- Derecho de suscripción preferente
- Ese derecho protege el porcentaje de participación del socio frente a la dilución. La prima protege el valor económico ya acumulado en la sociedad frente a quien entra pagando solo el nominal. Ambas figuras se complementan pero resuelven problemas distintos.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital identifica expresamente la reserva: cuando el aumento de capital se hace con cargo a reservas, pueden utilizarse "las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal" -en su totalidad si la sociedad es limitada, o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado si es anónima-. Es la confirmación textual de que la prima se contabiliza como reserva propia, distinta del capital social.
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Preguntas frecuentes sobre prima de asunción
¿Por qué se cobra una prima al entrar en una sociedad con ampliación de capital?
Porque el valor real de la sociedad suele ser superior a su capital nominal, al incorporar reservas y beneficios acumulados. La prima hace que quien entra pague también por ese valor ya generado, en lugar de beneficiarse de él sin coste.
¿La prima de asunción forma parte del capital social?
No. Se contabiliza como reserva separada del capital social, y la ley permite utilizarla para determinados fines, entre ellos compensar pérdidas, en los términos y con los límites que fija para cada tipo de reserva.
¿Es lo mismo la prima de asunción que la de emisión?
Son la misma institución con nombre distinto según el tipo social: prima de asunción en la sociedad de responsabilidad limitada, donde se asumen participaciones, y prima de emisión en la sociedad anónima, donde se emiten y suscriben acciones.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.