Qué significa Prima de asunción

El sobreprecio que paga quien entra en una sociedad ya en marcha

Resumen rápido: La prima de asunción es la cantidad que se exige al socio, por encima del valor nominal de las participaciones que asume, en una ampliación de capital de una sociedad de responsabilidad limitada. En la sociedad anónima la misma figura se llama prima de emisión. Compensa a los socios antiguos por el valor ya acumulado en la sociedad antes de la entrada del nuevo socio.

Definición flash: La prima de asunción es el sobreprecio sobre el nominal que paga quien asume participaciones nuevas; en la anónima se llama prima de emisión.

Etiqueta lingüística

Prima de asunción es el término propio de la sociedad limitada, donde el socio asume participaciones nuevas; prima de emisión es el de la sociedad anónima, donde el socio suscribe acciones que se emiten. Se trata de la misma institución económica con nombre distinto según el tipo social, y ambas conviven en el texto de la Ley de Sociedades de Capital.

Definición técnica

Cuando una sociedad ya en marcha amplía capital, el valor real de sus participaciones o acciones suele ser superior al nominal, porque incorpora reservas, beneficios no repartidos y el fondo de comercio acumulado. Si el nuevo socio solo pagara el valor nominal, se beneficiaría gratis de ese valor acumulado por los socios anteriores. La prima corrige ese desequilibrio: el nuevo socio paga el valor nominal más la prima, y esa prima no se computa como capital social, sino que pasa a integrar las reservas de la sociedad —reservas por prima de asunción o de emisión—; el artículo 298 declara lícita la creación de participaciones y la emisión de acciones con prima y exige satisfacerla íntegramente en el momento de la asunción o suscripción.

Aplicación práctica

La prima protege a los socios que ya estaban dentro frente a la dilución económica —no solo la dilución de porcentaje que ya evita el derecho de suscripción preferente—: sin ella, quien entra pagando solo el nominal se apropiaría de parte del valor que los socios antiguos ya habían generado. Fijar correctamente la prima exige valorar la sociedad en el momento de la ampliación: una prima baja beneficia al que entra y una prima alta protege a quien ya estaba.

Contexto legal en España

La Ley de Sociedades de Capital regula la prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones entre las reservas con cargo a las cuales puede hacerse un aumento de capital, junto a las reservas disponibles y la reserva legal (art. 303.1). En la sociedad anónima, las aportaciones no dinerarias de un aumento de capital requieren el informe de uno o varios expertos independientes, que debe expresar si su valor se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida; el valor que se les dé en la escritura no puede superar esa valoración (art. 67).

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Ampliación de capital: La ampliación es la operación que incrementa el capital social. La prima es un componente adicional del precio que puede o no acompañar a esa operación, y que no forma parte de la cifra de capital social.
Valor nominal: El valor nominal es la cifra de la participación o acción que sí integra el capital social. La prima se suma a ese valor nominal, pero se contabiliza como reserva, no como capital.
Derecho de suscripción preferente: Ese derecho protege el porcentaje de participación del socio frente a la dilución. La prima protege el valor económico ya acumulado en la sociedad frente a quien entra pagando solo el nominal. Ambas figuras se complementan pero resuelven problemas distintos.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital identifica expresamente la reserva: cuando el aumento de capital se hace con cargo a reservas, pueden utilizarse "las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal" -en su totalidad si la sociedad es limitada, o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado si es anónima-. Es la confirmación textual de que la prima se contabiliza como reserva propia, distinta del capital social.

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Preguntas frecuentes sobre prima de asunción

¿Por qué se cobra una prima al entrar en una sociedad con ampliación de capital?

Porque el valor real de la sociedad suele ser superior a su capital nominal, al incorporar reservas y beneficios acumulados. La prima hace que quien entra pague también por ese valor ya generado, en lugar de beneficiarse de él sin coste.

¿La prima de asunción forma parte del capital social?

No. Se contabiliza como reserva separada del capital social, y puede utilizarse, entre otros fines, para aumentar el capital con cargo a reservas (art. 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital).

¿Es lo mismo la prima de asunción que la de emisión?

Son la misma institución con nombre distinto según el tipo social: prima de asunción en la sociedad de responsabilidad limitada, donde se asumen participaciones, y prima de emisión en la sociedad anónima, donde se emiten y suscriben acciones.

Autoría y revisión editorial

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Prima de asunción: significado