Qué significa Capital suscrito

Lo que el socio se compromete a aportar, que no siempre coincide con lo que ya ha pagado

Resumen rápido: El capital suscrito es la cifra de capital social que los socios han asumido o suscrito, comprometiéndose a aportarla a la sociedad. No siempre coincide con el capital desembolsado, que es lo que efectivamente se ha pagado: en la sociedad limitada la ley exige coincidencia total desde la constitución, pero en la anónima permite un desfase temporal.

Definición flash: El capital suscrito es la parte del capital que los socios se comprometen a aportar, y en la anónima puede no estar íntegramente desembolsado.

Etiqueta lingüística

«Suscribir» una participación o una acción es asumir el compromiso de aportar su valor; «desembolsar» es pagarlo. En la sociedad limitada la ley obliga a que ambas cosas ocurran a la vez; en la anónima, no. El capital suscrito con derecho a voto es además la magnitud sobre la que la ley calcula el quórum de constitución de la junta general de la sociedad anónima (arts. 193 y 194).

Definición técnica

En la sociedad de responsabilidad limitada, las participaciones deben estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una en el momento de otorgar la escritura de constitución o de ejecutar el aumento de capital: no cabe desembolso parcial. En la sociedad anónima, las acciones deben estar íntegramente suscritas, pero basta con desembolsar al menos una cuarta parte del valor nominal de cada una en ese mismo momento; el resto queda como desembolso pendiente, que el accionista debe aportar en la forma y plazo que fijen los estatutos, con al menos un mes entre el requerimiento y el pago. Si el desembolso pendiente es de aportaciones no dinerarias aplazadas, el plazo máximo es de cinco años desde la constitución o el acuerdo de aumento.

Aplicación práctica

La diferencia entre capital suscrito y desembolsado importa por dos motivos prácticos. El primero, patrimonial: en la anónima, mientras haya desembolsos pendientes, la sociedad tiene un crédito real contra ese accionista, exigible con el procedimiento y los plazos que marca la ley. El segundo, de gobierno: en la anónima, el quórum de constitución de la junta se calcula sobre el capital suscrito con derecho de voto (arts. 193 y 194), y las mayorías, sobre los votos del capital presente o representado (art. 201); en la limitada, las mayorías se cuentan sobre los votos correspondientes a las participaciones (arts. 198 y 199). Pero el accionista que está en mora en el pago de los desembolsos pendientes no puede votar, y el importe de sus acciones se descuenta del capital para el cómputo del quórum; tampoco cobra dividendos ni tiene derecho de suscripción preferente (art. 83).

Contexto legal en España

El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que las participaciones sociales estén íntegramente asumidas y desembolsadas en su totalidad al constituir la sociedad limitada o ejecutar el aumento. El artículo 79 permite en la sociedad anónima que las acciones estén íntegramente suscritas con solo una cuarta parte desembolsada. El artículo 81 regula los desembolsos pendientes: el accionista debe aportarlos en la forma y plazo de los estatutos, y la exigencia de pago debe notificarse o anunciarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con al menos un mes de antelación al pago. El capital suscrito con derecho de voto es además la base de cálculo del quórum de constitución de la junta general de la sociedad anónima (arts. 193 y 194) y del umbral que, en segunda convocatoria, eleva a dos tercios la mayoría necesaria para los acuerdos del artículo 194 (art. 201.2); el accionista en mora no vota y sus acciones se descuentan del quórum (art. 83).

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Capital social: El capital social es la cifra fijada en los estatutos. La ley exige que esté íntegramente suscrito (arts. 78 y 79): si una ampliación de una anónima no se suscribe por completo, el capital solo aumenta en lo suscrito cuando las condiciones de la emisión lo prevén, y si no, el aumento queda sin efecto (art. 311). Lo que en la anónima puede quedar por debajo es el capital desembolsado, no el suscrito.
Capital desembolsado: Es lo que ya se ha pagado efectivamente. En la limitada coincide siempre con el suscrito; en la anónima puede ser inferior mientras existan desembolsos pendientes.
Patrimonio neto: El patrimonio neto es el valor contable real de la sociedad, que varía con el resultado del ejercicio. El capital suscrito es una cifra formal de los estatutos y de la escritura, independiente de cómo evolucione el negocio.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 79 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado al menos en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

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Preguntas frecuentes sobre capital suscrito

¿Puede una S.L. tener capital suscrito sin desembolsar?

No. El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que las participaciones estén íntegramente desembolsadas en el momento de constituir la sociedad o de ejecutar el aumento de capital. No cabe la figura del desembolso pendiente que sí existe en la anónima.

¿Cuánto hay que desembolsar como mínimo al constituir una S.A.?

Una cuarta parte del valor nominal de cada acción, según el artículo 79. El resto queda como desembolso pendiente, exigible en la forma y plazo que fijen los estatutos, con un mes mínimo entre el requerimiento de pago y su vencimiento.

¿Sobre qué capital se calculan las mayorías en la junta?

Depende del tipo social y de qué se mida. En la anónima, el quórum de constitución se calcula sobre el capital suscrito con derecho de voto (arts. 193 y 194), y las mayorías, sobre los votos del capital presente o representado (art. 201); en la limitada, sobre los votos correspondientes a las participaciones (arts. 198 y 199). En ningún caso cuenta el número de socios, y el accionista en mora en sus desembolsos no vota (art. 83).

Autoría y revisión editorial

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Capital suscrito: significado