Qué significa Reelección

Ser nombrado administrador otra vez al vencer el cargo: la regla general de la Ley de Sociedades de Capital es que sí se puede, sin límite

Resumen rápido: La reelección es el nombramiento de la misma persona como administrador de una sociedad de capital al concluir el período para el que fue designada, sin que medie ninguna interrupción sustantiva en el ejercicio del cargo. El artículo 221 de la Ley de Sociedades de Capital no limita el número de reelecciones: en la sociedad anónima, los administradores «podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima» (art. 221.2); en la limitada, el cargo es indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo, y solo entonces cabe reelegir «una o más veces por períodos de igual duración» (art. 221.1).

Definición flash: Los administradores de sociedades de capital pueden ser reelegidos una o más veces, sin límite, por períodos de igual duración (art. 221 LSC).

Etiqueta lingüística

Del prefijo re-, repetición, y elección: volver a elegir. La palabra no exige un nuevo proceso electivo distinto del ordinario -es simplemente que la junta general vuelve a designar, dentro del procedimiento habitual de nombramiento, a quien ya ocupaba el cargo-, aunque el efecto jurídico sí es relevante: se abre un nuevo período del mismo cargo, con su propio cómputo de plazo y de responsabilidad.

Definición técnica

El régimen varía según el tipo social. En la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 221.1 LSC dispone que los administradores ejercen el cargo por tiempo indefinido, salvo que los propios estatutos fijen un plazo determinado -en cuyo caso sí podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración-. En la sociedad anónima, el artículo 221.2 impone siempre un plazo máximo de seis años, igual para todos los administradores, pero permite también su reelección, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima. El nombramiento no se prorroga automáticamente: el artículo 222 LSC dispone que caduca «cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior»; superado ese momento sin una reelección expresa, el cargo queda vacante de derecho.

Aplicación práctica

Para las sociedades anónimas, controlar la fecha de caducidad del cargo evita una laguna de administración: si, vencido su plazo, se celebra junta general o transcurre el plazo para celebrar la que ha de aprobar las cuentas del ejercicio anterior sin que nadie lo reelija, su nombramiento caduca (art. 222). En las limitadas conviene revisar primero los estatutos: si no fijan plazo, el cargo es indefinido desde el principio y no hay, propiamente, reelección periódica; solo la hay si los estatutos sí impusieron un término. En ambos casos, el nombramiento surte efecto desde su aceptación y debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes, como cualquier nombramiento de administrador (arts. 214.3 y 215).

Contexto legal en España

La reelección de administradores de sociedades de capital se regula en los artículos 221 y 222 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del régimen general del órgano de administración.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Administrador de hecho: La reelección presupone un nombramiento válido, renovado en junta conforme a los estatutos; el administrador de hecho, por definición, actúa sin título válido -o con uno nulo o extinguido-, precisamente el supuesto contrario al de una reelección correctamente adoptada e inscrita.
Caducidad del cargo: Son fenómenos opuestos: la reelección renueva el nombramiento antes o en el momento en que vencería; la caducidad es lo que ocurre si ese vencimiento llega sin que la junta general acuerde la reelección ni nombre a otra persona.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 221.2 de la Ley de Sociedades de Capital dispone, para la sociedad anónima, que el plazo del cargo «no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos» los administradores, añadiendo que «los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima».

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Preguntas frecuentes sobre reelección

¿Cuántas veces se puede reelegir a un administrador de una sociedad?

El artículo 221 de la Ley de Sociedades de Capital no fija un límite: permite la reelección «una o varias veces». En la sociedad anónima, por períodos de igual duración máxima, que no puede exceder de seis años (art. 221.2); en la limitada solo hay reelección si los estatutos fijan un plazo, y entonces por períodos de igual duración (art. 221.1).

¿Qué pasa si no se reelige a un administrador a tiempo?

Su nombramiento caduca conforme al artículo 222 LSC, cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

¿Es igual el régimen de reelección en la SL que en la SA?

No del todo. En la sociedad anónima el cargo tiene siempre un plazo máximo de seis años y por tanto una reelección periódica; en la limitada el cargo es indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo, y solo en ese caso existe reelección propiamente dicha.

¿Hay que inscribir la reelección de un administrador en el Registro Mercantil?

Sí: como cualquier nombramiento o cese de administrador, el acuerdo de reelección adoptado por la junta general debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a su aceptación (art. 215 LSC), y solo es oponible a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 21 del Código de Comercio).

Autoría y revisión editorial

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Reelección: significado