Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Miembro con voz y voto de un órgano colegiado
Resumen rápido: El vocal es cada uno de los miembros de un órgano colegiado (consejo de administración, tribunal, comisión, jurado) que participa en sus deliberaciones con derecho a voz y voto, por oposición a quien preside el órgano o ejerce funciones de secretaría.
Definición flash: El vocal es cualquier miembro de un órgano colegiado con derecho a voz y voto en sus reuniones, sin ser el presidente ni el secretario del órgano.
Etiqueta lingüística
Del latín vocalis, de vox («voz»), «el que tiene voz», es decir, derecho a expresarse y ser oído en las deliberaciones del órgano.
Definición técnica
En el ámbito societario, el art. 209 de la Ley de Sociedades de Capital atribuye a los administradores «la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta ley», correspondiendo a cada consejero (vocal del consejo) el ejercicio individual de su derecho de voto en las deliberaciones, con los deberes de diligencia y lealtad de los arts. 225 y siguientes LSC. En el ámbito de la Administración, el art. 15 de la Ley 40/2015 fija el régimen de los órganos colegiados administrativos, y el art. 19 regula, en los de la Administración General del Estado, las funciones del presidente, de los miembros y del secretario.
Aplicación práctica
La condición de vocal conlleva responsabilidad personal por los acuerdos adoptados: en el ámbito societario, el consejero (vocal) que vota a favor de un acuerdo lesivo para la sociedad puede incurrir en responsabilidad conforme a los arts. 236 y 237 LSC; el 237 solo exonera a quien pruebe que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocía el acuerdo o, conociéndolo, hizo todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opuso expresamente a él.
Contexto legal en España
Ley de Sociedades de Capital, arts. 209 (gestión y representación) y 236 y 237 (responsabilidad de los administradores); Ley 40/2015, art. 15 (órganos colegiados).
Normas clave a tener en cuenta
- Ley de Sociedades de Capital, art. 209
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 225 (Deber general de diligencia)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 236 (Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad)
- Ley de Sociedades de Capital, artículo 237 (carácter solidario de la responsabilidad y causas de exoneración)
Qué no es / diferencias clave
- Consejero delegado
- El consejero delegado recibe una delegación permanente de facultades del propio consejo para la gestión ordinaria; el vocal, sin delegación, participa únicamente en las deliberaciones y votaciones colegiadas del órgano, sin facultades ejecutivas individuales.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El art. 237 LSC hace responder solidariamente a todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, «salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél».
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Preguntas frecuentes sobre vocal
¿Puede un vocal eximirse de responsabilidad si vota en contra de un acuerdo lesivo?
El art. 237 LSC exonera a quien pruebe que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acuerdo, desconocía su existencia o, conociéndola, hizo todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opuso expresamente a él. Si quien vota en contra puede ampararse en esa oposición expresa depende de si el requisito de no haber intervenido en la adopción y ejecución rige para las tres salidas o solo para la primera, cuestión discutida; votar en contra y dejar constancia de la oposición en el acta es, en todo caso, la base para invocarla.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.