Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 24 de diciembre de 2014
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).Citado en 1 página del portal
1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
Este artículo ha tenido 2 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 24 de diciembre de 2014. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 24 de diciembre de 2014norma de 2014 (BOE-A-2014-12589) (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 236 establece los presupuestos de la responsabilidad de los administradores frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales: deben responder del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos. La aprobación, autorización o ratificación del acto lesivo por la junta general no exonera de responsabilidad. La responsabilidad se extiende a los administradores de hecho, definidos como quien desempeña las funciones propias de administrador sin título, con título nulo o extinguido, o con otro título, así como a quien dé instrucciones a los administradores de la sociedad. Cuando no hay delegación permanente del consejo en consejeros delegados, las mismas normas sobre deberes y responsabilidad se aplican a quien tenga atribuidas facultades de más alta dirección. Y cuando el administrador es una persona jurídica, la persona física designada para ejercer el cargo de forma permanente responde solidariamente con ella.
Cómo se aplica en la práctica
Es la norma central del régimen de responsabilidad de administradores: exige dolo o culpa, no es una responsabilidad objetiva, pero la prueba se facilita mediante la presunción de culpabilidad cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos, lo que traslada al administrador la carga de acreditar lo contrario. Ni siquiera la aprobación del acto por la junta general protege al administrador de responder frente a la sociedad, los socios o los acreedores sociales. El régimen se aplica también a quien administra de facto sin título válido, y a la persona física que ejerce el cargo en representación de un administrador persona jurídica, que responde solidariamente con éste.
Errores frecuentes
Creer que la aprobación de un acuerdo lesivo por la junta general exonera de responsabilidad al administrador: el apartado 2 lo excluye expresamente. También es un error pensar que solo responde quien ostenta el título formal de administrador, cuando la responsabilidad se extiende a los administradores de hecho y, en su caso, a quien tenga atribuidas facultades de más alta dirección sin delegación permanente del consejo.
¿Basta con que la junta general haya aprobado el acuerdo lesivo para exonerar de responsabilidad al administrador?
No. El art. 236.2 establece expresamente que en ningún caso exonera de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
¿Puede responder alguien que actúa como administrador sin tener el nombramiento formalmente válido?
Sí. El art. 236.3 extiende la responsabilidad a los administradores de hecho, es decir, a quien desempeña esas funciones sin título, con título nulo o extinguido, o bajo cuyas instrucciones actúan los administradores de la sociedad.
Si el administrador es una persona jurídica, ¿responde también la persona física que ejerce el cargo en su representación?
Sí, conforme al art. 236.5, esa persona física debe reunir los requisitos legales exigidos a los administradores, está sometida a los mismos deberes y responde solidariamente con la persona jurídica administrador.
Términos del diccionario que lo citan
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.