Artículo 23. Estatutos sociales.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 7 de abril de 2023
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).
En los estatutos, que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, se hará constar:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de estos.
Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos, o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
Este artículo ha tenido 5 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 7 de abril de 2023. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 7 de abril de 2023Ley 6/2023, de 17 de marzo (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 19 de octubre de 2022Ley 18/2022, de 28 de septiembre (se abre en una pestaña nueva)
- 29 de septiembre de 2013Ley 14/2013, de 27 de septiembre (se abre en una pestaña nueva)
- 2 de octubre de 2011norma de 2011 (BOE-A-2011-13240) (se abre en una pestaña nueva)
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 23 fija el contenido mínimo de los estatutos que rigen el funcionamiento de las sociedades de capital: la denominación de la sociedad; el objeto social, con las actividades que lo integran; el domicilio social; el capital social, las participaciones o acciones en que se divide, su valor nominal y numeración correlativa (con la declaración expresa de sujeción al régimen de formación sucesiva del art. 4 mientras el capital de una SRL no alcance el mínimo legal); el modo o modos de organizar la administración, el número de administradores o, al menos, sus límites máximo y mínimo, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución si lo tuvieren; y el modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados. Para la SRL, los estatutos deben expresar además el número de participaciones, su valor nominal, numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuye. Para la SA, deben expresar las clases y series de acciones si existieran, la parte del valor nominal pendiente de desembolso y su forma y plazo, y si las acciones se representan por títulos, anotaciones en cuenta o sistemas de registros distribuidos, indicando en el caso de títulos si son nominativas o al portador y si se prevén títulos múltiples. En las comanditarias por acciones se expresa además la identidad de los socios colectivos.
Cómo se aplica en la práctica
Los estatutos, incorporados a la escritura de constitución, son el documento que rige el día a día societario: determinan cómo se organiza la administración, cómo se retribuye a los administradores y cómo deliberan y adoptan acuerdos los órganos colegiados. Cualquier modificación posterior de estos extremos exige seguir el procedimiento de modificación estatutaria, por lo que su redacción inicial condiciona la flexibilidad futura de la sociedad.
Errores frecuentes
No incluir en los estatutos la declaración expresa de sujeción al régimen de formación sucesiva cuando el capital de la SRL es inferior al mínimo del art. 4, exigencia que el propio art. 23.d) recoge. También es frecuente dejar impreciso el número de administradores, o sus límites máximo y mínimo, o el sistema de retribución si lo hubiera, generando dudas sobre el órgano de administración realmente vigente.
¿Qué debe figurar obligatoriamente en los estatutos de una sociedad de capital?
Al menos la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital social y su división en participaciones o acciones, el modo de organizar la administración y el modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.
¿Qué es el régimen de formación sucesiva que deben declarar los estatutos?
El régimen aplicable a las SL cuyo capital es inferior al mínimo del art. 4: mientras dure esa situación, los estatutos deben contener una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen.
¿Deben los estatutos de una SA indicar si las acciones son nominativas o al portador?
Sí, si las acciones están representadas por medio de títulos, los estatutos deben indicar si son nominativas o al portador, y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.