Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.
Vigente a fecha 2026-08-20
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).
1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.
3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.
Qué regula
El art. 22 fija las menciones mínimas que debe incluir la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital: la identidad del socio o socios, la voluntad de constituir una sociedad de capital con elección de un tipo social determinado, las aportaciones de cada socio y la numeración de las participaciones o acciones atribuidas a cambio, los estatutos de la sociedad, y la identidad de quienes se encarguen inicialmente de la administración y representación. Si la sociedad es de responsabilidad limitada y los estatutos prevén distintas alternativas de administración, la escritura debe determinar el modo concreto en que se organiza inicialmente. Si es anónima, la escritura debe expresar además la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto los ya satisfechos como los previstos hasta la inscripción.
Cómo se aplica en la práctica
El notario comprueba que la escritura recoja estas menciones mínimas antes de autorizarla, y el Registro Mercantil las revisa de nuevo al calificar la inscripción; la falta de alguna de ellas —por ejemplo, no incorporar los estatutos o no identificar a los administradores iniciales— impide inscribir la sociedad. En la SRL, cuando los estatutos contemplan varios sistemas posibles de administración, la escritura es el documento donde se concreta cuál se adopta al constituir la sociedad.
Errores frecuentes
Redactar unos estatutos de SRL con varias alternativas de administración sin precisar en la escritura cuál se adopta inicialmente, cuando el art. 22.2 exige esa concreción. En sociedades anónimas, omitir o dejar en blanco la cuantía aproximada de los gastos de constitución que exige el art. 22.3, tanto los satisfechos como los previstos hasta la inscripción.
¿Qué debe constar necesariamente en la escritura de constitución de una sociedad de capital?
Al menos la identidad de los socios, la voluntad de constituir el tipo social elegido, las aportaciones y la numeración de participaciones o acciones, los estatutos de la sociedad y la identidad de quienes se encarguen inicialmente de la administración y representación.
Si los estatutos de mi SL prevén varios sistemas de administración, ¿es suficiente con eso?
No, el art. 22.2 exige que la escritura determine el modo concreto en que inicialmente se organiza la administración cuando los estatutos prevén diferentes alternativas.
¿Qué mención adicional exige la escritura de constitución de una sociedad anónima?
La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto los ya satisfechos como los meramente previstos hasta la inscripción.
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.