Artículo 56. Causas de nulidad.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 2 de octubre de 2011
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).
1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.
Este artículo ha tenido 2 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 2 de octubre de 2011. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 2 de octubre de 2011norma de 2011 (BOE-A-2011-13240) (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 56 establece una lista tasada de causas por las que, una vez inscrita la sociedad, puede ejercitarse la acción de nulidad: a) no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de al menos dos socios fundadores, en caso de pluralidad, o del socio fundador en la sociedad unipersonal; b) la incapacidad de todos los socios fundadores; c) no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios; d) no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad; e) no expresarse en los estatutos el objeto social, o ser éste ilícito o contrario al orden público; f) no expresarse en los estatutos la cifra del capital social; y g) no haberse desembolsado íntegramente el capital social en las SL, o no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley en las SA. El apartado 2 cierra la lista: fuera de esos casos no puede declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad, ni tampoco su anulación.
Cómo se aplica en la práctica
Una vez inscrita la sociedad, el carácter tasado de estas causas protege la seguridad del tráfico jurídico: los terceros que contratan con una sociedad inscrita no quedan expuestos a que cualquier vicio del proceso de constitución, por menor que sea, ponga en cuestión la existencia de la sociedad. Solo los defectos más graves —ausencia real de voluntad fundacional, incapacidad de todos los fundadores, o falta de menciones esenciales como aportaciones, denominación, objeto o capital— pueden fundamentar la nulidad tras la inscripción.
Errores frecuentes
Pensar que cualquier irregularidad o defecto formal en la constitución permite pedir la nulidad de la sociedad ya inscrita, cuando el apartado 2 excluye expresamente cualquier causa distinta de las enumeradas en el apartado 1. También se confunde con frecuencia el requisito de desembolso íntegro del capital, exigido en la SL, con el desembolso mínimo exigido por la ley en la SA, que son dos umbrales distintos previstos en la misma letra g).
¿Puede anularse una sociedad inscrita por cualquier defecto en su constitución?
No, una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo puede basarse en las causas tasadas del art. 56.1; fuera de ellas, el apartado 2 excluye que pueda declararse la inexistencia, la nulidad o la anulación de la sociedad.
¿Es causa de nulidad que el objeto social de los estatutos sea ilícito?
Sí, el art. 56.1.e) contempla como causa de nulidad que en los estatutos no se exprese el objeto social o que éste sea ilícito o contrario al orden público.
¿Qué ocurre si el capital de una SL no se desembolsó íntegramente?
Es causa de nulidad conforme al art. 56.1.g), que para la sociedad anónima exige en cambio no haber realizado el desembolso mínimo exigido por la ley.
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.