Autocartera

Cuándo puede una sociedad tener sus propias participaciones, y qué pasa mientras las conserva

Resumen rápido: La autocartera es la situación en la que una sociedad es titular de sus propias participaciones o acciones, o de las de su sociedad dominante. En la sociedad de responsabilidad limitada la adquisición originaria está prohibida de forma absoluta, y la adquisición derivada solo se permite en los supuestos tasados por la ley.

Definición flash: La autocartera es la tenencia por la sociedad de sus propias participaciones, permitida solo en casos tasados y con los derechos en suspenso.

Etiqueta lingüística

Conviene distinguir adquisición originaria —la sociedad se convierte en titular al crear o suscribir las participaciones, algo que la ley le prohíbe hacer sobre sí misma— de adquisición derivativa —la sociedad adquiere participaciones ya existentes, de un socio, lo que sí permite en casos tasados—. Solo la segunda da lugar a autocartera lícita.

Definición técnica

En la sociedad de responsabilidad limitada, la adquisición originaria de participaciones propias o de la sociedad dominante es nula de pleno derecho, sin excepción. La adquisición derivativa solo se permite en los casos que la ley enumera: cuando las participaciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, se adquieran a título gratuito o por adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad; cuando se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital; cuando se adquieran conforme al artículo 109.3, por subrogación de la sociedad -si los estatutos le reconocen el derecho de adquisición preferente- en el lugar del rematante o del acreedor adjudicatario en una enajenación forzosa de las participaciones de un socio; o cuando, autorizada por la junta general y con cargo a beneficios o reservas de libre disposición, se trate de participaciones de un socio separado o excluido, sujetas a una cláusula restrictiva de transmisión, o transmitidas mortis causa. Fuera de estos casos, la adquisición es nula de pleno derecho.

Aplicación práctica

Mientras las participaciones o acciones permanecen en poder de la sociedad adquirente, quedan en suspenso todos los derechos correspondientes a ellas —de voto, de participación en beneficios, de suscripción preferente—, y en el patrimonio neto del balance debe constituirse una reserva equivalente al importe de lo adquirido, indisponible mientras no se enajenen. La autocartera no es, por tanto, un instrumento libre de coste contable ni una forma de esquivar mayorías en la junta: el legislador ha cerrado esa puerta suspendiendo los derechos y bloqueando una reserva equivalente.

Contexto legal en España

El artículo 135 de la Ley de Sociedades de Capital declara nula de pleno derecho la adquisición originaria por la sociedad limitada de participaciones propias o de la dominante. El artículo 140 enumera los casos tasados de adquisición derivativa permitida, y precisa que las adquisiciones fuera de esos casos también son nulas de pleno derecho. El artículo 142 fija el régimen mientras dura la autocartera: suspensión de todos los derechos correspondientes a las participaciones propias, y constitución en el patrimonio neto de una reserva equivalente al importe adquirido, indisponible hasta la enajenación.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Reducción de capital por amortización: La reducción amortiza participaciones y disminuye la cifra de capital de forma definitiva. La autocartera mantiene las participaciones en poder de la sociedad, con sus derechos en suspenso, a la espera de ser enajenadas o amortizadas.
Participaciones recíprocas entre sociedades del grupo: Es un supuesto distinto, regulado con sus propios límites, en el que dos sociedades son titulares cruzadas de participaciones la una de la otra, no la propia sociedad de sus propios títulos.
Exclusión del régimen legal de responsabilidad: Es un supuesto ajeno, referido a la valoración de aportaciones no dinerarias sometidas a informe de experto, sin relación con la tenencia de participaciones propias.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 140.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que las adquisiciones de participaciones propias realizadas fuera de los casos tasados en el apartado 1 serán nulas de pleno derecho. El artículo 142.1 dispone que, mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias.

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Preguntas frecuentes sobre autocartera

¿Puede una S.L. crear participaciones para sí misma?

No. El artículo 135 de la Ley de Sociedades de Capital declara nula de pleno derecho esa adquisición originaria, sin ninguna excepción.

¿En qué casos puede una sociedad adquirir sus propias participaciones ya existentes?

Solo en los tasados por el artículo 140: patrimonio adquirido a título universal, adquisición gratuita o por adjudicación judicial, ejecución de una reducción de capital, subrogación de la sociedad, conforme al artículo 109.3, en una ejecución forzosa de participaciones de un socio, o adquisición autorizada por la junta con cargo a reservas libres en los supuestos que detalla la ley.

¿Puede votar la sociedad con las participaciones que tiene en autocartera?

No. El artículo 142 suspende todos los derechos de esas participaciones mientras estén en poder de la sociedad, incluido el de voto, y exige además dotar una reserva equivalente en el patrimonio neto.

Autoría y revisión editorial

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Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.