Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas.
Vigente a fecha 2026-08-20
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).
1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito, o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3.
d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho.
Qué regula
El art. 140 enumera de forma tasada los únicos casos en que una sociedad de responsabilidad limitada puede adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante: a) cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, sean adquiridas a título gratuito, o resulten de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra su titular; b) en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la junta general; c) en el caso previsto en el art. 109.3; y d) cuando la junta general haya autorizado la adquisición, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición, y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido, participaciones adquiridas por aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión, o participaciones transmitidas mortis causa. El apartado 2 sanciona con nulidad de pleno derecho cualquier adquisición realizada fuera de estos casos.
Cómo se aplica en la práctica
Antes de que una SL adquiera participaciones propias (o de su sociedad dominante), sus administradores deben comprobar que la operación encaja en alguno de los supuestos tasados del art. 140.1; en el supuesto de la letra d), además, es imprescindible contar con autorización previa de la junta general y financiar la adquisición con beneficios o reservas de libre disposición, nunca con cargo al propio capital social.
Errores frecuentes
Asumir que una SL puede adquirir libremente sus propias participaciones dentro de ciertos límites cuantitativos, como sucede con la autocartera en otras figuras societarias; el régimen de la SL es de numerus clausus, y cualquier adquisición fuera de los casos previstos no es simplemente anulable, sino nula de pleno derecho conforme al art. 140.2.
¿Puede una SL comprar libremente sus propias participaciones sociales?
No. El art. 140.1 solo lo permite en los casos tasados que enumera; fuera de ellos, la adquisición está prohibida.
¿Qué pasa si una SL adquiere sus participaciones fuera de esos casos?
Según el art. 140.2, la adquisición es nula de pleno derecho, no simplemente anulable.
¿Necesita siempre autorización de la junta general para adquirir sus propias participaciones?
Solo en el supuesto de la letra d) del art. 140.1 (participaciones de socio separado o excluido, por cláusula restrictiva de transmisión, o transmitidas mortis causa), donde además la adquisición debe financiarse con beneficios o reservas de libre disposición. Los demás supuestos del artículo no exigen esa autorización.
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.