Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La modificación estructural por la que una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no puede ser acciones o participaciones
Resumen rápido: La cesión global de activo y pasivo es, según el artículo 72 del Real Decreto-ley 5/2023, la operación por la que «una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario».
Definición flash: Transmision en bloque de todo el patrimonio a socios o terceros, con contraprestacion que no puede ser acciones del cesionario (art. 72 RDL 5/2023).
Etiqueta lingüística
La prohibición de recibir acciones, participaciones o cuotas del cesionario es lo que distingue esta figura de la fusión: si la contraprestación fuera capital del cesionario, la operación sería, en realidad, una fusión por absorción disfrazada.
Definición técnica
El artículo 72 LME23 tiene dos apartados. El primero define la cesión global: transmisión en bloque de TODO el patrimonio, por sucesión universal, a uno o varios socios o terceros, con la contraprestación excluyendo expresamente las acciones, participaciones o cuotas del cesionario. El segundo regula la extinción de la sociedad cedente: se extingue si la contraprestación es recibida total y directamente por los socios, y en tal caso lo que reciba cada socio debe respetar las normas aplicables a la cuota de liquidación.
Aplicación práctica
Es una alternativa a la disolución y liquidación ordinaria cuando existe un adquirente interesado en la totalidad del negocio: en vez de liquidar activo por activo, la sociedad transmite todo su patrimonio de una vez, por sucesión universal, con las ventajas de simplicidad y continuidad de las relaciones jurídicas que eso supone.
Contexto legal en España
El artículo 72 abre el capítulo dedicado a la cesión global de activo y pasivo dentro del título del Real Decreto-ley 5/2023 sobre otras operaciones societarias.
Normas clave a tener en cuenta
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 72.1 del Real Decreto-ley 5/2023 dispone: «Una sociedad inscrita podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario».
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Preguntas frecuentes sobre cesión global de activo y pasivo
¿Puede la contraprestación consistir en acciones del cesionario?
No; el artículo 72.1 lo prohíbe expresamente, precisamente para distinguir esta figura de la fusión por absorción.
¿Se extingue la sociedad que cede su patrimonio?
Se extingue si la contraprestación es recibida total y directamente por los socios, según el artículo 72.2; en ese caso debe respetar las normas de la cuota de liquidación.
¿Cuánto patrimonio hay que transmitir para que sea cesión global?
Todo: el artículo 72.1 exige que se transmita en bloque la totalidad del patrimonio, no una parte -eso sería otra figura, como la escisión.
¿A quién puede transmitirse el patrimonio?
A uno o varios socios de la propia sociedad, o a terceros ajenos a ella, según el artículo 72.1.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.