Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La modalidad de escisión en la que la propia sociedad segregada -no sus socios- recibe las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias a cambio del patrimonio transmitido
Resumen rápido: La escisión por segregación es, según el artículo 61 del Real Decreto-ley 5/2023, «el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias».
Definición flash: Traspaso de parte del patrimonio a otra sociedad en el que la propia sociedad segregada, no sus socios, recibe las acciones a cambio (art. 61 RDL 5/2023).
Etiqueta lingüística
La diferencia con la escisión parcial está en QUIÉN recibe la contraprestación: en la escisión parcial la reciben los SOCIOS de la sociedad que se escinde; en la segregación la recibe la propia SOCIEDAD segregada, que pasa a ser socia de la beneficiaria. Por eso no hay reducción de capital: el patrimonio de la sociedad segregada no disminuye, solo cambia de forma -de activo directo a participación en otra sociedad.
Definición técnica
El artículo 61 del RDL 5/2023 exige, igual que la escisión parcial, que cada parte del patrimonio transmitida forme una unidad económica. La diferencia estructural frente a las otras dos modalidades -total y parcial- es que aquí no hay atribución de acciones, participaciones o cuotas a los SOCIOS: la contraprestación la recibe la SOCIEDAD que segrega, que se convierte en socia de la sociedad beneficiaria a cambio del patrimonio aportado.
Aplicación práctica
Es la operación típica para crear una filial a partir de una rama de actividad, manteniendo el control indirecto sobre ella a través de la participación recibida: la sociedad matriz no reduce capital ni sus socios reciben nada directamente, porque lo que antes era un activo operativo pasa a ser una participación en la nueva filial.
Contexto legal en España
El artículo 61 cierra, junto con los artículos 59 y 60, las tres modalidades de escisión que enumera el artículo 58 del mismo Real Decreto-ley.
Normas clave a tener en cuenta
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 61 del Real Decreto-ley 5/2023 dispone: «Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias».
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Preguntas frecuentes sobre escisión por segregación
¿Quién recibe las acciones de la sociedad beneficiaria en una segregación?
La propia sociedad que segrega el patrimonio, no sus socios -a diferencia de la escisión total y la parcial.
¿Reduce su capital la sociedad que segrega?
No; su patrimonio no disminuye, solo cambia de naturaleza: el activo transmitido se sustituye por la participación recibida en la sociedad beneficiaria.
¿Qué requisito debe cumplir la parte del patrimonio segregada?
Debe formar una unidad económica, el mismo requisito que exige la escisión parcial.
¿Es lo mismo que crear una filial mediante una simple aportación de activos?
En sustancia persigue un efecto similar, pero la segregación es una modificación estructural con sucesión universal: la sociedad beneficiaria adquiere el patrimonio en bloque, con sus derechos y obligaciones, no activo por activo.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.