Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La modalidad de escisión en la que una sociedad se extingue y divide todo su patrimonio en dos o más partes, transmitidas a sociedades nuevas o ya existentes que reparten sus acciones entre los socios
Resumen rápido: La escisión total es, según el artículo 59 del Real Decreto-ley 5/2023, «la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente», recibiendo los socios acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcionales a su participación previa.
Definición flash: Extincion de una sociedad que divide todo su patrimonio en 2 o mas partes, transmitidas a sociedades nuevas o existentes (art. 59 RDL 5/2023).
Etiqueta lingüística
«Total» se refiere a que se reparte TODO el patrimonio y la sociedad se EXTINGUE: es la diferencia clave frente a la escisión parcial, donde la sociedad originaria sobrevive con el resto de su patrimonio.
Definición técnica
El artículo 59 del RDL 5/2023 exige que el patrimonio se divida en dos o más partes, cada una transmitida en bloque por sucesión universal, ya sea a una sociedad de nueva creación o a una ya existente que la absorbe. Los socios de la sociedad extinguida reciben acciones, participaciones o cuotas de las beneficiarias en proporción a su participación previa, y la norma permite, cuando convenga para ajustar el tipo de canje, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal o contable de lo atribuido.
Aplicación práctica
Se utiliza típicamente cuando una sociedad quiere separar líneas de negocio distintas en entidades independientes y no conservar una matriz residual: a diferencia de la escisión parcial, aquí no queda nada de la sociedad original, todo su patrimonio se reparte entre las beneficiarias.
Contexto legal en España
El artículo 59 desarrolla, junto con los artículos 60 y 61, las tres modalidades de escisión que enumera el artículo 58 del mismo Real Decreto-ley.
Normas clave a tener en cuenta
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 59 del Real Decreto-ley 5/2023 dispone: «Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente».
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Preguntas frecuentes sobre escisión total
¿Se extingue la sociedad en una escisión total?
Sí, es su rasgo definitorio: todo su patrimonio se divide y transmite a las sociedades beneficiarias, y la sociedad escindida desaparece.
¿En qué se diferencia de la escisión parcial?
En que la escisión parcial solo transmite una o varias partes del patrimonio, y la sociedad original sigue existiendo con el resto; en la total, no queda ninguna parte en la sociedad extinguida.
¿Pueden los socios recibir dinero además de acciones o participaciones?
Sí, una compensación en dinero para ajustar el tipo de canje, que no puede exceder del diez por ciento del valor nominal de las acciones o participaciones o del valor contable de las cuotas.
¿Las sociedades beneficiarias tienen que ser de nueva creación?
No necesariamente: pueden ser de nueva creación o sociedades ya existentes que absorben la parte de patrimonio correspondiente.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.