Artículo 198. Mayoría ordinaria.

Qué regula

El art. 198 fija la mayoría ordinaria para adoptar acuerdos en la sociedad de responsabilidad limitada: los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que esos votos representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. El propio precepto excluye del cómputo los votos en blanco.

Cómo se aplica en la práctica

Para que un acuerdo ordinario quede válidamente adoptado en una sociedad limitada deben cumplirse dos condiciones a la vez: que lo respalde la mayoría de los votos emitidos, y que esos votos favorables representen, como mínimo, un tercio de los votos que corresponden al total del capital social. Los votos en blanco se descuentan a efectos de calcular tanto la mayoría como ese tercio mínimo, por lo que no cuentan ni a favor ni en contra.

Errores frecuentes

Aplicar a la sociedad limitada las reglas de quórum de constitución previstas para la sociedad anónima, cuando este artículo regula una mayoría de votación en la limitada, no un quórum de asistencia. También se confunde a menudo el voto en blanco, que la ley excluye expresamente del cómputo, con la abstención o con los votos válidamente emitidos que sí se computan.