Reducción de capital

La operación inversa a ampliar capital, y la responsabilidad que persigue al socio reembolsado

Resumen rápido: La reducción de capital es la operación por la que una sociedad disminuye la cifra de su capital social, ya sea para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto tras pérdidas, para reforzar reservas, o para devolver aportaciones a los socios. Se acuerda por la junta general con los requisitos de modificación de estatutos, y puede realizarse disminuyendo el valor nominal, amortizando participaciones o acciones, o agrupándolas.

Definición flash: La reducción de capital puede compensar pérdidas, reforzar reservas o devolver aportaciones, con distinto régimen de protección de los acreedores.

Etiqueta lingüística

Es la operación inversa a la ampliación de capital. Comparten órgano competente —la junta general— y formalidades —modificación de estatutos—, pero mientras la ampliación entra recursos o refuerza reservas con cargo a ellas, la reducción los saca o, cuando menos, ajusta la cifra formal del capital a una realidad patrimonial distinta.

Definición técnica

La reducción puede tener por finalidad restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas, constituir o incrementar la reserva legal o las voluntarias, o devolver el valor de las aportaciones a los socios; en la sociedad anónima, además, puede condonar la obligación de realizar aportaciones pendientes. Puede ejecutarse mediante la disminución del valor nominal, la amortización de participaciones o acciones, o su agrupación. El acuerdo corresponde a la junta general con los requisitos de modificación estatutaria, y debe expresar como mínimo la cifra de reducción, su finalidad, el procedimiento, el plazo de ejecución y, en su caso, la suma a abonar a los socios.

Aplicación práctica

Cuando la reducción devuelve aportaciones a los socios de una sociedad limitada, el riesgo se traslada a ellos: los socios reembolsados responden solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales anteriores a la fecha en que la reducción sea oponible a terceros, con el límite de lo percibido y durante cinco años desde esa fecha. Esa responsabilidad desaparece si la sociedad dota una reserva por un importe igual al restituido, indisponible durante esos mismos cinco años salvo que antes se paguen todas las deudas anteriores. Y hay reducciones frente a las que los acreedores no pueden oponerse en absoluto: cuando la finalidad es exclusivamente compensar pérdidas, reforzar la reserva legal, o se realiza con cargo a beneficios o reservas libres. La elección de la modalidad no es indiferente: decide si el socio queda expuesto durante cinco años o si la operación es inatacable desde el primer día.

Contexto legal en España

El artículo 317 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las finalidades y las formas de ejecutar la reducción. El artículo 318 exige el acuerdo de la junta general con los requisitos de modificación de estatutos, y su contenido mínimo. El artículo 331 establece la responsabilidad solidaria de los socios de la sociedad limitada a quienes se restituyó aportación, con el límite de lo percibido y prescripción a los cinco años desde que la reducción sea oponible a terceros. El artículo 332 excluye esa responsabilidad si se dota una reserva equivalente, indisponible durante el mismo plazo salvo pago de las deudas anteriores. El artículo 335 enumera los supuestos en que los acreedores no pueden oponerse a la reducción: compensación de pérdidas, refuerzo de la reserva legal, o reducción con cargo a beneficios o reservas libres.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Ampliación de capital: Es la operación inversa: incrementa la cifra de capital social en lugar de disminuirla, y no genera la responsabilidad solidaria del socio que sí puede acompañar a la reducción con devolución de aportaciones.
Disolución de la sociedad: La reducción de capital ajusta la cifra de capital pero la sociedad continúa. La disolución pone fin a la sociedad y abre su liquidación.
Reparto de dividendos: El dividendo se paga con cargo al beneficio o a reservas de libre disposición, sin tocar la cifra de capital. La reducción con devolución de aportaciones sí disminuye formalmente el capital social.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 331.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros, y su apartado 3 fija que esa responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde esa fecha.

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Preguntas frecuentes sobre reducción de capital

¿Puede un acreedor oponerse siempre a una reducción de capital?

No. El artículo 335 excluye el derecho de oposición cuando la reducción tiene por única finalidad compensar pérdidas, cuando busca reforzar la reserva legal, o cuando se realiza con cargo a beneficios o a reservas libres.

Si me devuelven mi aportación al reducir capital, ¿puedo seguir respondiendo de deudas de la sociedad?

Sí, en la sociedad limitada. El artículo 331 establece responsabilidad solidaria de los socios reembolsados por las deudas anteriores a la reducción, con el límite de lo percibido y durante cinco años, salvo que la sociedad dote una reserva equivalente conforme al artículo 332.

¿Cómo se libra la sociedad de esa responsabilidad para sus socios?

Dotando una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al restituido a los socios, según el artículo 332. Esa reserva queda indisponible durante cinco años, salvo que antes se satisfagan todas las deudas sociales anteriores a la reducción.

Autoría y revisión editorial

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