Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Lo que el socio se compromete a aportar, que no siempre coincide con lo que ya ha pagado
Resumen rápido: El capital suscrito es la cifra de capital social que los socios han asumido o suscrito, comprometiéndose a aportarla a la sociedad. No siempre coincide con el capital desembolsado, que es lo que efectivamente se ha pagado: en la sociedad limitada la ley exige coincidencia total desde la constitución, pero en la anónima permite un desfase temporal.
Definición flash: El capital suscrito es la parte del capital que los socios se comprometen a aportar, y en la anónima puede no estar íntegramente desembolsado.
Etiqueta lingüística
«Suscribir» una participación o una acción es asumir el compromiso de aportar su valor; «desembolsar» es pagarlo. En la sociedad limitada la ley obliga a que ambas cosas ocurran a la vez; en la anónima, no. El capital suscrito con derecho a voto es además la magnitud sobre la que la ley calcula los quórums y las mayorías en la junta general.
Definición técnica
En la sociedad de responsabilidad limitada, las participaciones deben estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una en el momento de otorgar la escritura de constitución o de ejecutar el aumento de capital: no cabe desembolso parcial. En la sociedad anónima, las acciones deben estar íntegramente suscritas, pero basta con desembolsar al menos una cuarta parte del valor nominal de cada una en ese mismo momento; el resto queda como desembolso pendiente, que el accionista debe aportar en la forma y plazo que fijen los estatutos, con al menos un mes entre el requerimiento y el pago. Si el desembolso pendiente es de aportaciones no dinerarias aplazadas, el plazo máximo es de cinco años desde la constitución o el acuerdo de aumento.
Aplicación práctica
La diferencia entre capital suscrito y desembolsado importa por dos motivos prácticos. El primero, patrimonial: en la anónima, mientras haya desembolsos pendientes, la sociedad tiene un crédito real contra ese accionista, exigible con el procedimiento y los plazos que marca la ley. El segundo, de gobierno: los quórums de constitución de la junta y las mayorías para determinados acuerdos se calculan sobre el capital suscrito con derecho a voto, no sobre el desembolsado ni sobre el número de accionistas, así que quien concentra capital suscrito —esté o no íntegramente pagado— concentra también poder de decisión.
Contexto legal en España
El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que las participaciones sociales estén íntegramente asumidas y desembolsadas en su totalidad al constituir la sociedad limitada o ejecutar el aumento. El artículo 79 permite en la sociedad anónima que las acciones estén íntegramente suscritas con solo una cuarta parte desembolsada. El artículo 81 regula los desembolsos pendientes: el accionista debe aportarlos en la forma y plazo de los estatutos, y la exigencia de pago debe notificarse o anunciarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con al menos un mes de antelación al pago. El capital suscrito con derecho a voto es además la base de cálculo de los quórums de constitución de la junta general y de las mayorías reforzadas que la ley exige para determinados acuerdos.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Capital social
- El capital social es la cifra fijada en los estatutos. El capital suscrito es la parte de esa cifra que los socios han asumido en un momento dado, que puede coincidir con el capital social o ser inferior si la suscripción de una ampliación es incompleta.
- Capital desembolsado
- Es lo que ya se ha pagado efectivamente. En la limitada coincide siempre con el suscrito; en la anónima puede ser inferior mientras existan desembolsos pendientes.
- Patrimonio neto
- El patrimonio neto es el valor contable real de la sociedad, que varía con el resultado del ejercicio. El capital suscrito es una cifra formal de los estatutos y de la escritura, independiente de cómo evolucione el negocio.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 79 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado al menos en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
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Preguntas frecuentes sobre capital suscrito
¿Puede una S.L. tener capital suscrito sin desembolsar?
No. El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que las participaciones estén íntegramente desembolsadas en el momento de constituir la sociedad o de ejecutar el aumento de capital. No cabe la figura del desembolso pendiente que sí existe en la anónima.
¿Cuánto hay que desembolsar como mínimo al constituir una S.A.?
Una cuarta parte del valor nominal de cada acción, según el artículo 79. El resto queda como desembolso pendiente, exigible en la forma y plazo que fijen los estatutos, con un mes mínimo entre el requerimiento de pago y su vencimiento.
¿Sobre qué capital se calculan las mayorías en la junta?
Sobre el capital suscrito con derecho a voto, no sobre el desembolsado ni sobre el número de socios. Es la magnitud que la Ley de Sociedades de Capital usa para fijar quórums de constitución y mayorías reforzadas.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.