Artículo 363. Causas de disolución.
Vigente a fecha 2026-08-20
Última reforma: 2 de octubre de 2011
Aplicable en España — Ley de Sociedades de Capital LSC (BOE-A-2010-10544).Citado en 1 página del portal
1. La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
Este artículo ha tenido 2 redacciones desde su publicación y el texto de arriba es el vigente desde el 2 de octubre de 2011. Si has leído otra versión —en un blog, en un modelo antiguo o en una sentencia— aquí puedes ver desde cuándo dejó de aplicarse.
- 2 de octubre de 2011norma de 2011 (BOE-A-2011-13240) (se abre en una pestaña nueva)Vigente
- 1 de septiembre de 2010Redacción original de la norma
Historial extraído del texto consolidado del BOE (BOE-A-2010-10544); cada fecha es la de entrada en vigor de esa redacción, no la de publicación de la norma que la dio.
Qué regula
El art. 363 enumera las causas legales que obligan a disolver la sociedad de capital (apartado 1): el cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social, entendiéndose producido tras un periodo de inactividad superior a un año; la conclusión de la empresa que constituya su objeto; la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social; la paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento; las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso; la reducción del capital social por debajo del mínimo legal que no derive del cumplimiento de una ley; que el valor nominal de las participaciones o acciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado sin restablecerse la proporción en dos años; y cualquier otra causa establecida en los estatutos. El apartado 2 añade, para la sociedad comanditaria por acciones, la disolución por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación concursal de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses se incorpore un nuevo socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
Cómo se aplica en la práctica
Estas causas obligan a los administradores a actuar conforme a las previsiones legales de convocatoria de junta y, en su caso, solicitud de disolución judicial que desarrollan otros preceptos de la ley. La causa de pérdidas patrimoniales no opera de forma automática: el propio artículo prevé la posibilidad de evitar la disolución aumentando o reduciendo el capital en medida suficiente, y la condiciona a que no sea procedente solicitar el concurso de acreedores.
Errores frecuentes
Un error frecuente es confundir un cierre temporal o una pausa de actividad con la causa de cese, cuando la ley exige un periodo de inactividad superior a un año para que se entienda producido el cese. Otro es asumir que unas pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social disuelven la sociedad de forma automática, sin margen de actuación, cuando el propio artículo permite evitarlo mediante aumento o reducción de capital en la medida suficiente.
¿Cuánto tiempo debe estar inactiva la sociedad para considerarse causa de disolución?
El artículo entiende producido el cese en el ejercicio de la actividad cuando el periodo de inactividad supera un año.
Si la sociedad tiene pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, ¿se disuelve automáticamente?
No necesariamente. El artículo permite evitar la disolución aumentando o reduciendo el capital en la medida suficiente, y en todo caso la causa solo opera si no procede solicitar la declaración de concurso.
¿Puede una sociedad comanditaria por acciones disolverse por causas distintas a las del apartado 1?
Sí. El apartado 2 añade una causa específica para este tipo social: el fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación concursal de todos los socios colectivos, salvo que en seis meses se incorpore otro socio colectivo o se transforme la sociedad.
Términos del diccionario que lo citan
Información general con fines divulgativos. El texto vigente se coteja de forma mecánica con el texto consolidado del BOE (se abre en una pestaña nueva); no sustituye al asesoramiento de un abogado sobre tu caso concreto.