Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Al disolverse una compañía, primero se aplican las reglas de la escritura social y, en su defecto, las reglas legales -salvo que la causa sea el concurso
Resumen rápido: La liquidación de la sociedad es el proceso, posterior a la disolución de una compañía mercantil, dirigido a extinguir sus relaciones jurídicas pendientes y repartir el remanente entre los socios. El artículo 227 del Código de Comercio fija las reglas aplicables a esta liquidación y división del haber social.
Definición flash: La liquidación de una sociedad sigue primero las reglas de la escritura social; si la disolución es por concurso, se rige por la Ley Concursal.
Etiqueta lingüística
«Liquidar», del latín liquidare (hacer líquido, claro), describe el proceso de convertir el patrimonio social -bienes, derechos, deudas- en una situación clara y definitiva: cobrar lo pendiente, pagar lo debido y determinar qué queda para repartir entre los socios.
Definición técnica
El artículo 227 del Código de Comercio establece que, en la liquidación y división del haber social, se observarán en primer lugar las reglas fijadas en la propia escritura de constitución de la compañía, y solo en su defecto se aplicarán las reglas legales previstas en los artículos siguientes. El precepto introduce, no obstante, una excepción relevante: cuando la sociedad se disuelva por la causa 3.ª de los artículos 221 y 222 del propio Código -la apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso o, en las colectivas y comanditarias, la del concurso de cualquiera de los socios colectivos-, la liquidación se realiza conforme al capítulo II del título V de la Ley Concursal. Fuera de ese caso, desde que la sociedad se declara en liquidación cesa la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos, y sus facultades como liquidadores se limitan a cobrar los créditos, extinguir las obligaciones según venzan y realizar las operaciones pendientes (art. 228). Las sociedades anónimas y limitadas tienen su propio régimen de liquidación en los artículos 371 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Aplicación práctica
Los socios que disuelven una sociedad por causas ordinarias deben acudir primero a lo que establezca la propia escritura social sobre el reparto del haber social, y solo si esta guarda silencio, a las reglas legales del Código de Comercio; en cambio, si la disolución obedece a la apertura de la fase de liquidación en el concurso de la sociedad o, en las colectivas y comanditarias, de un socio colectivo, la liquidación no se rige por estas reglas mercantiles generales, sino por la Ley Concursal.
Contexto legal en España
La liquidación de la sociedad se regula en el artículo 227 del Código de Comercio, en relación con las causas de disolución de los artículos 221 y 222, y con la Ley Concursal cuando la causa es la apertura de la fase de liquidación en un concurso; las sociedades de capital se liquidan conforme a los artículos 371 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Normas clave a tener en cuenta
El artículo 227 del Código de Comercio dispone: «En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía y, en su defecto, las que se expresan en los artículos siguientes. No obstante, cuando la sociedad se disuelva por la causa 3.ª prevista en los artículos 221 y 222, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal». En primer lugar, las fijadas en la escritura de constitución de la compañía; en su defecto, las reglas legales del Código de Comercio, conforme a su artículo 227. No. Conforme al artículo 227 del Código de Comercio, si la disolución se debe a la causa 3.ª de los artículos 221 y 222 -la apertura de la fase de liquidación en un concurso-, la liquidación se rige por la Ley Concursal, no por las reglas mercantiles ordinarias. No. La disolución es el acto que pone fin a la actividad social y abre el proceso de extinción. La liquidación es la fase posterior, en la que se cobran los créditos pendientes, se pagan las deudas y se reparte el remanente entre los socios. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Qué no es / diferencias clave
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Dato de autoridad
Preguntas frecuentes sobre liquidación de la sociedad
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Autoría y revisión editorial