Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Al disolverse una compañía, primero se aplican las reglas de la escritura social y, en su defecto, las reglas legales -salvo que la causa sea el concurso
Resumen rápido: La liquidación de la sociedad es el proceso, posterior a la disolución de una compañía mercantil, dirigido a extinguir sus relaciones jurídicas pendientes y repartir el remanente entre los socios. El artículo 227 del Código de Comercio fija las reglas aplicables a esta liquidación y división del haber social.
Definición flash: La liquidación de una sociedad sigue primero las reglas de la escritura social; si la disolución es por concurso, se rige por la Ley Concursal.
Etiqueta lingüística
«Liquidar», del latín liquidare (hacer líquido, claro), describe el proceso de convertir el patrimonio social -bienes, derechos, deudas- en una situación clara y definitiva: cobrar lo pendiente, pagar lo debido y determinar qué queda para repartir entre los socios.
Definición técnica
El artículo 227 del Código de Comercio establece que, en la liquidación y división del haber social, se observarán en primer lugar las reglas fijadas en la propia escritura de constitución de la compañía, y solo en su defecto se aplicarán las reglas legales previstas en los artículos siguientes. El precepto introduce, no obstante, una excepción relevante: cuando la sociedad se disuelva por la causa tercera prevista en los artículos 221 y 222 del propio Código -vinculada a la insolvencia de la sociedad-, la liquidación no sigue el régimen ordinario del Código de Comercio, sino que se realiza conforme a lo establecido en el capítulo correspondiente de la Ley Concursal. Esta remisión evita la duplicidad de regímenes de liquidación cuando la disolución responde a una situación de insolvencia, sometiendo el proceso al marco protector y ordenado del procedimiento concursal.
Aplicación práctica
Los socios que disuelven una sociedad por causas ordinarias deben acudir primero a lo que establezca la propia escritura social sobre el reparto del haber social, y solo si esta guarda silencio, a las reglas legales del Código de Comercio; en cambio, si la disolución obedece a la insolvencia de la sociedad, la liquidación no se rige por estas reglas mercantiles generales, sino por el procedimiento concursal correspondiente.
Contexto legal en España
La liquidación de la sociedad se regula en el artículo 227 del Código de Comercio, en relación con las causas de disolución de los artículos 221 y 222, y con el régimen de la Ley 22/2003, Concursal, cuando la causa es la insolvencia.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Disolución de la sociedad
- La DISOLUCIÓN es el acto que pone fin a la actividad social y abre el proceso de extinción, regulada en los artículos 221 y 222 del Código de Comercio. La LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD del artículo 227 es la fase posterior, en la que se cobran los créditos pendientes, se pagan las deudas y se reparte el remanente entre los socios.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 227 del Código de Comercio da prioridad absoluta a lo pactado en la escritura de constitución sobre las reglas legales de liquidación: la ley solo suple el silencio de los socios, no lo sustituye cuando estos ya han pactado su propio régimen.
Preguntas frecuentes sobre liquidación de la sociedad
¿Qué reglas se aplican a la liquidación de una sociedad mercantil?
En primer lugar, las fijadas en la escritura de constitución de la compañía; en su defecto, las reglas legales del Código de Comercio, conforme a su artículo 227.
¿Se liquida igual una sociedad disuelta por insolvencia?
No. Conforme al artículo 227 del Código de Comercio, si la disolución se debe a la causa de insolvencia de los artículos 221 y 222, la liquidación se rige por la Ley Concursal, no por las reglas mercantiles ordinarias.
¿Es lo mismo disolver que liquidar?
No. La disolución es el acto que pone fin a la actividad social y abre el proceso de extinción. La liquidación es la fase posterior, en la que se cobran los créditos pendientes, se pagan las deudas y se reparte el remanente entre los socios.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.