Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La responsabilidad solidaria del administrador que no promueve la disolución de una sociedad en causa legal
Resumen rápido: La responsabilidad por las deudas sociales es la responsabilidad solidaria que la Ley de Sociedades de Capital impone a los administradores que incumplen su obligación de convocar la junta general para disolver la sociedad, o de solicitar la disolución judicial, dentro del plazo de dos meses desde que concurre una causa legal o estatutaria de disolución.
Definición flash: El administrador que no promueve la disolución en plazo, habiendo causa legal, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores.
Etiqueta lingüística
Es una responsabilidad de naturaleza sancionadora: no castiga la causa de disolución en sí (una sociedad puede entrar en pérdidas sin que nadie sea responsable por ello), sino la pasividad del administrador que no reacciona ante esa causa dentro del plazo legal.
Definición técnica
El artículo 367.1 LSC hace responder solidariamente a los administradores de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, cuando incumplen el plazo de dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o la remoción de la causa, o para solicitar la disolución judicial si la junta no se constituye o acuerda no disolver. El apartado 2 establece una presunción favorable al acreedor: salvo prueba en contrario, las deudas reclamadas judicialmente se presumen posteriores a la causa de disolución. Es distinta de la acción social e individual de responsabilidad de los artículos 236 y siguientes LSC, que exigen probar un daño causado por una conducta negligente o dolosa concreta del administrador.
Aplicación práctica
Si una sociedad entra en causa legal de disolución por pérdidas que reducen su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, y el administrador no convoca la junta ni solicita la disolución judicial en los dos meses siguientes, responderá personalmente y de forma solidaria de las nuevas deudas que la sociedad contraiga a partir de ese momento.
Contexto legal en España
Se regula en el artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del título dedicado a la disolución de las sociedades de capital.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Acción social de responsabilidad
- La responsabilidad del artículo 367 LSC es objetiva en su presupuesto: basta con no promover la disolución en plazo. La acción social de responsabilidad (arts. 236 y siguientes LSC) exige acreditar un daño concreto causado por una conducta negligente o dolosa del administrador, en el ejercicio de su cargo.
Términos relacionados
Dato de autoridad
El artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, bajo la rúbrica «Responsabilidad solidaria por las deudas sociales», dispone que los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en plazo, «responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución».
Preguntas frecuentes sobre responsabilidad por las deudas sociales
¿Cuándo responde un administrador de las deudas de la sociedad?
Cuando incumple su obligación de convocar la junta o solicitar la disolución judicial en el plazo de dos meses desde que concurre una causa legal de disolución: en ese caso responde solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC).
¿Esta responsabilidad exige probar un daño causado por el administrador?
No. A diferencia de la acción social de responsabilidad, basta con acreditar el incumplimiento del plazo para promover la disolución; la ley incluso presume que las deudas reclamadas son posteriores a la causa de disolución, salvo prueba en contrario (art. 367.2 LSC).
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.