Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).La parte del capital social que los socios ya han pagado de verdad a la sociedad
Resumen rápido: Es la parte del capital social que los socios han aportado efectivamente a la sociedad, en dinero o en bienes, frente al capital simplemente suscrito o asumido, que es el que se han comprometido a aportar pero puede seguir pendiente de pago.
Definición flash: Parte del capital social aportada efectivamente por los socios, en dinero o en bienes, frente al suscrito, que puede seguir pendiente de pago.
Etiqueta lingüística
«Suscrito» y «desembolsado» se confunden a diario y no son lo mismo: suscrito es lo prometido, desembolsado es lo entregado. Un socio puede figurar con una participación importante y haber puesto solo una parte del dinero.
Definición técnica
El desembolso es la aportación efectiva, en dinero o en bienes, frente al capital simplemente suscrito o asumido. Y el régimen cambia según el tipo de sociedad.
En la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado al constituirse. En la anónima, el artículo 79 permite un desembolso mínimo del 25 % del valor nominal de cada acción, quedando el resto pendiente.
Aplicación práctica
Para quien entra en una sociedad, la pregunta útil no es cuánto capital figura sino cuánto está desembolsado y qué queda pendiente. Lo pendiente es una obligación exigible, y quien adquiere acciones parcialmente desembolsadas asume ese compromiso.
Para quien contrata con ella, el dato tiene otro sentido: la cifra de capital no mide la solvencia. Una sociedad con capital elevado y desembolso mínimo no ofrece el respaldo que su escritura sugiere.
Contexto legal en España
La materia se ordena en la Ley de Sociedades de Capital, que unificó el régimen de anónimas y limitadas manteniendo diferencias como esta, precisamente porque responden a modelos de sociedad distintos.
Esa diferencia no es un detalle técnico: explica por qué la limitada es la forma habitual del pequeño negocio y la anónima la de la sociedad pensada para captar capital de terceros.
Normas clave a tener en cuenta
Qué no es / diferencias clave
- Capital suscrito
- El capital suscrito es el que los socios se han comprometido a aportar al asumir sus participaciones o acciones. El capital desembolsado es solo la parte de ese compromiso que ya se ha pagado de verdad. En la SL ambos coinciden siempre por exigencia legal; en la SA pueden no coincidir mientras existan dividendos pasivos.
- Capital social
- El capital social es la cifra total fijada en los estatutos como garantía frente a terceros, con independencia de cuánto se haya desembolsado realmente en cada momento. El capital desembolsado es un dato dinámico sobre el grado de cumplimiento de esa cifra.
Términos relacionados
Por qué la ley exige un mínimo distinto según el tipo de sociedad
El desembolso no funciona igual en todas las sociedades de capital. En la sociedad de responsabilidad limitada (SL), la ley exige que el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado ya en el momento de constituir la sociedad o de ejecutar una ampliación de capital: no cabe dejar nada pendiente de pago.
En la sociedad anónima (SA) la exigencia es menor: basta con desembolsar al menos una cuarta parte -el 25%- del valor nominal de cada acción en ese mismo momento, dejando el resto como dividendos pasivos exigibles después, en los plazos y condiciones que fijen los estatutos.
Qué son los dividendos pasivos
La parte del capital suscrito en una SA que todavía no se ha desembolsado se conoce como dividendo pasivo: una deuda del accionista con la sociedad, exigible conforme a lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de los administradores. Mientras exista un dividendo pasivo pendiente, el accionista sigue siendo socio de pleno derecho, pero su incumplimiento de pago cuando la sociedad lo reclama tiene consecuencias específicas, incluida la posible privación de ciertos derechos como socio hasta que pague.
Dato de autoridad
El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que en la sociedad de responsabilidad limitada el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado al constituirse la sociedad, mientras que el artículo 79 permite en la sociedad anónima un desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada acción.
Preguntas frecuentes sobre capital desembolsado
¿Puede una SL constituirse sin desembolsar todo el capital?
No. La ley exige que en la sociedad de responsabilidad limitada el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado ya al constituirse la sociedad o al ejecutar una ampliación de capital, sin excepciones.
¿Cuánto capital hay que desembolsar como mínimo al constituir una SA?
Al menos una cuarta parte -el 25%- del valor nominal de cada acción. El resto queda como dividendo pasivo, exigible después conforme a lo que fijen los estatutos.
¿Qué pasa si un accionista no paga el dividendo pasivo cuando se le reclama?
Entra en mora frente a la sociedad, con las consecuencias que prevea la ley y los estatutos, que pueden incluir la suspensión de derechos como el de voto o el de cobrar dividendos hasta que regularice el pago.
Autoría y revisión editorial
Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).
Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.