Qué significa Capital desembolsado

La parte del capital social que los socios ya han pagado de verdad a la sociedad

Resumen rápido: Es la parte del capital social que los socios han aportado efectivamente a la sociedad, en dinero o en bienes, frente al capital simplemente suscrito o asumido, que es el que se han comprometido a aportar pero puede seguir pendiente de pago.

Definición flash: Parte del capital social aportada efectivamente por los socios, en dinero o en bienes, frente al suscrito, que puede seguir pendiente de pago.

Etiqueta lingüística

«Suscrito» y «desembolsado» se confunden a diario y no son lo mismo: suscrito es lo prometido, desembolsado es lo entregado. Un socio puede figurar con una participación importante y haber puesto solo una parte del dinero.

Definición técnica

El desembolso es la aportación efectiva, en dinero o en bienes, frente al capital simplemente suscrito o asumido. Y el régimen cambia según el tipo de sociedad.

En la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado al constituirse. En la anónima, el artículo 79 permite un desembolso mínimo del 25 % del valor nominal de cada acción, quedando el resto pendiente.

Aplicación práctica

Para quien entra en una sociedad, la pregunta útil no es cuánto capital figura sino cuánto está desembolsado y qué queda pendiente. Lo pendiente es una obligación exigible, y quien adquiere acciones parcialmente desembolsadas asume ese compromiso.

Para quien contrata con ella, el dato tiene otro sentido: la cifra de capital no mide la solvencia. Una sociedad con capital elevado y desembolso mínimo no ofrece el respaldo que su escritura sugiere.

Contexto legal en España

La materia se ordena en la Ley de Sociedades de Capital, que unificó el régimen de anónimas y limitadas manteniendo diferencias como esta, precisamente porque responden a modelos de sociedad distintos.

Esa diferencia no es un detalle técnico: explica por qué la limitada es la forma habitual del pequeño negocio y la anónima la de la sociedad pensada para captar capital de terceros.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Capital suscrito: El capital suscrito es el que los socios se han comprometido a aportar al asumir sus participaciones o acciones. El capital desembolsado es solo la parte de ese compromiso que ya se ha pagado de verdad. En la SL ambos coinciden siempre por exigencia legal; en la SA pueden no coincidir mientras existan dividendos pasivos.
Capital social: El capital social es la cifra total fijada en los estatutos como garantía frente a terceros, con independencia de cuánto se haya desembolsado realmente en cada momento. El capital desembolsado es un dato dinámico sobre el grado de cumplimiento de esa cifra.

Términos relacionados

Por qué la ley exige un mínimo distinto según el tipo de sociedad

El desembolso no funciona igual en todas las sociedades de capital. En la sociedad de responsabilidad limitada (SL), la ley exige que el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado ya en el momento de constituir la sociedad o de ejecutar una ampliación de capital: no cabe dejar nada pendiente de pago.

En la sociedad anónima (SA) la exigencia es menor: basta con desembolsar al menos una cuarta parte -el 25%- del valor nominal de cada acción en ese mismo momento, dejando el resto como dividendos pasivos —la ley habla de «desembolsos pendientes»— exigibles después en la forma y plazo que fijen los estatutos, con al menos un mes entre la notificación o el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la fecha de pago (art. 81).

Qué son los dividendos pasivos

La parte del capital suscrito en una SA que todavía no se ha desembolsado se conoce como dividendo pasivo: una deuda del accionista con la sociedad, exigible conforme a lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de los administradores. Mientras exista un dividendo pasivo pendiente, el accionista sigue siendo socio de pleno derecho, pero si no paga en el plazo queda en mora (art. 82): no puede votar, sus acciones se descuentan del quórum y no cobra dividendos ni tiene suscripción preferente (art. 83), y la sociedad puede reclamarle el pago con el interés legal y los daños o vender sus acciones por su cuenta y riesgo (art. 84).

Dato de autoridad

El artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital exige que en la sociedad de responsabilidad limitada el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado al constituirse la sociedad, mientras que el artículo 79 permite en la sociedad anónima un desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada acción.

Preguntas frecuentes sobre capital desembolsado

¿Puede una SL constituirse sin desembolsar todo el capital?

No. La ley exige que en la sociedad de responsabilidad limitada el valor nominal de las participaciones esté íntegramente desembolsado ya al constituirse la sociedad o al ejecutar una ampliación de capital, sin excepciones.

¿Cuánto capital hay que desembolsar como mínimo al constituir una SA?

Al menos una cuarta parte -el 25%- del valor nominal de cada acción. El resto queda como dividendo pasivo, exigible después conforme a lo que fijen los estatutos.

¿Qué pasa si un accionista no paga el dividendo pasivo cuando se le reclama?

Entra en mora al vencer el plazo (art. 82): no puede votar, sus acciones no cuentan para el quórum y no cobra dividendos ni puede suscribir preferentemente (art. 83). Si paga después, con los intereses, puede reclamar los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente cuyo plazo ya haya pasado; y la sociedad, en lugar de esperar, puede exigirle el pago con el interés legal y los daños o vender sus acciones por su cuenta y riesgo (art. 84).

Autoría y revisión editorial

Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia).

Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.

Capital desembolsado: significado