Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).Los supuestos legales que obligan a disolver una sociedad de capital: cese de actividad, imposibilidad del fin social, paralización de órganos sociales o pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital
Resumen rápido: Las causas de disolución de sociedades de capital son los supuestos legales que obligan a disolver una sociedad de capital -anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones-. El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) enumera estas causas.
Definición flash: Una sociedad de capital debe disolverse por cese de actividad, pérdidas graves, paralización de órganos o capital bajo el mínimo (art. 363 LSC).
Etiqueta lingüística
El precepto distingue causas «de hecho» -cese de actividad, paralización de órganos, imposibilidad del fin social- de causas puramente «económicas o financieras» -pérdidas o capital por debajo del mínimo legal-, reflejando que la disolución puede originarse tanto en el bloqueo funcional de la sociedad como en su deterioro patrimonial.
Definición técnica
El art. 363.1 LSC obliga a disolver la sociedad, entre otras causas: por el cese en el ejercicio de la actividad que constituya su objeto social -entendiéndose producido tras un periodo de inactividad superior a un año-; por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, o la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social; por la paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento; por pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca suficientemente y no proceda solicitar concurso; por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, salvo que derive del cumplimiento de una ley; por exceso del valor nominal de las participaciones o acciones sin voto sobre la mitad del capital desembolsado, sin restablecer la proporción en dos años; o por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La comanditaria por acciones debe disolverse además por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la liquidación concursal de todos los socios colectivos, salvo que en seis meses se incorpore alguno o se transforme (art. 363.2).
Aplicación práctica
La causa de pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social es, en la práctica, la más relevante para administradores y asesores: su concurrencia obliga a los administradores a convocar junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o remover la causa -aumentando o reduciendo capital- (art. 365), y a pedir la disolución judicial en otros dos meses si la junta no se constituye o no la acuerda (art. 366); si no lo hacen, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa, que se presumen tales salvo prueba en contrario (art. 367). No responden si en esos dos meses solicitan el concurso o comunican al juzgado negociaciones para un plan de reestructuración (art. 367.3).
Contexto legal en España
Las causas de disolución de sociedades de capital se regulan en el artículo 363 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Normas clave a tener en cuenta
El artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital obliga a disolver la sociedad cuando las pérdidas dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo aumento o reducción suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Cuando las pérdidas dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca en la medida suficiente y no proceda solicitar concurso, conforme al art. 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital. Un periodo de inactividad superior a un año se entiende como cese en el ejercicio de la actividad social, causa de disolución conforme al art. 363.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No. Estas causas obligan a disolver, pero exigen acuerdo de la junta general o, en su defecto, resolución judicial. Confundirlas con una disolución automática lleva a dar por extinguida una sociedad que sigue existiendo. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Qué no es / diferencias clave
Términos relacionados
Dato de autoridad
Preguntas frecuentes sobre causas de disolución de sociedades de capital
¿Cuándo debe disolverse una sociedad de capital por pérdidas?
¿Cuánto tiempo de inactividad supone causa de disolución de una sociedad?
¿Disuelven por sí solas la sociedad?
Autoría y revisión editorial