Aplicable en España — basado en normativa española (BOE).El acto formal, competencia de los administradores, por el que se cita a los socios a la reunión de la junta general de una sociedad de capital
Resumen rápido: La convocatoria de junta es el acto formal por el que se cita a los socios a la reunión de la junta general. El artículo 166 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital atribuye esta competencia a los órganos de administración: «La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad».
Definición flash: La convocatoria de junta (art. 166 LSC) es competencia de los administradores: el acto formal por el que se cita a los socios a la junta general.
Etiqueta lingüística
«Convocatoria» procede del latín convocare, de cum- (junto) y vocare (llamar): llamar a varias personas a reunirse en un mismo lugar y momento.
Definición técnica
La convocatoria debe respetar unos requisitos mínimos de forma y plazo de antelación -que varían según el tipo social y si la sociedad cotiza o no- para garantizar que todos los socios puedan conocerla y ejercer su derecho a asistir y votar: al menos un mes de antelación en la sociedad anónima y quince días en la limitada (art. 176); anuncio en la web de la sociedad, si está inscrita y publicada, o en su defecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de la provincia, salvo que los estatutos prevean comunicación individual y escrita (art. 173); y, en todo caso, nombre de la sociedad, fecha y hora, orden del día y cargo de quien convoca (art. 174). Los acuerdos de la junta obligan a todos los socios, «incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión» (art. 159.2 LSC); de ahí que una convocatoria defectuosa, que los expone a impugnación, afecte a todos.
Aplicación práctica
Una convocatoria irregular -plazo insuficiente, orden del día incompleto, medio de publicación inadecuado- es una de las causas más frecuentes de impugnación de los acuerdos sociales adoptados en esa junta. Por eso la Ley prevé también, como excepción, la junta universal: si está presente todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión, la junta queda válidamente constituida sin necesidad de convocatoria previa.
Contexto legal en España
La convocatoria de junta se regula en los artículos 166 a 177 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del Capítulo IV («Convocatoria») del Título V, dedicado a la junta general.
Normas clave a tener en cuenta
- Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículo 166 (competencia para convocar)
- Ley 49/1960, de Propiedad Horizontal, artículo 16 (Convocatoria de la Junta de propietarios)
- Artículo 176 de la Ley de Sociedades de Capital (plazo previo entre la convocatoria y la celebracion de la junta)
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de Sociedades de Capital, artículo 159 (sometimiento de todos los socios a los acuerdos de la junta general)
- Artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital (convocatoria por el secretario judicial o el registrador mercantil)
- Artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital (forma de la convocatoria)
Es la razón por la que este acto formal importa tanto: un plazo insuficiente, un orden del día incompleto o un medio de publicación inadecuado no se quedan en el trámite, sino que abren la puerta a impugnar lo acordado en esa junta. Por eso conviene revisar la convocatoria antes de celebrarla y no después de la impugnación. Y conviene dejar constancia de cómo y cuándo se comunicó a cada socio, que es lo que después hay que probar. Cuando está presente todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad celebrar la reunión, la junta puede constituirse sin convocatoria previa. Es la salida práctica de las sociedades con pocos socios. El riesgo está en usarla con la unanimidad puesta por supuesta. Basta un socio que no comparezca o que no acepte para que la junta no pueda constituirse así, y entonces todo lo acordado queda expuesto. El artículo 166 LSC atribuye a los administradores -y, en su caso, a los liquidadores- la competencia para convocar la junta general; si no la convocan en plazo, o desatienden la solicitud de la minoría, puede convocarla el secretario judicial o el registrador mercantil del domicilio social (art. 169). Los administradores y, en su caso, los liquidadores de la sociedad, según el artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital. Están obligados a convocarla si lo piden socios con al menos el cinco por ciento del capital (art. 168), y si no lo hacen, o no convocan la junta ordinaria en plazo, puede convocarla el secretario judicial o el registrador mercantil del domicilio social (art. 169). Los acuerdos adoptados en una junta convocada de forma irregular -por ejemplo, sin respetar el plazo mínimo- son impugnables por los socios. No. Si está presente todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad celebrar la reunión, la junta queda constituida como junta universal sin necesidad de convocatoria previa. Contenido elaborado bajo la dirección editorial de DERECHO ABOGADOS, verificando cada norma sobre fuentes oficiales (BOE y jurisprudencia). Cada norma citada se verifica contra su texto consolidado en el BOE: se comprueba el identificador de la norma, que la redacción sea la vigente y que lo entrecomillado sea literal. Es una verificación editorial, no un visto colegiado. Este contenido es información general y no constituye asesoramiento legal sobre un caso concreto.Qué no es / diferencias clave
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Preguntas frecuentes sobre convocatoria de junta
¿Quién puede convocar la junta general de una sociedad?
¿Qué pasa si la convocatoria de la junta es irregular?
¿Es siempre necesaria una convocatoria formal?
Autoría y revisión editorial