Sociedad limitada (SL/SRL)

La forma societaria en la que los socios no responden personalmente de las deudas y el capital se divide en participaciones no negociables

Resumen rápido: La sociedad de responsabilidad limitada (SL o SRL) es una sociedad de capital en la que el capital social, integrado por las aportaciones de todos los socios, se divide en participaciones sociales; los socios no responden personalmente de las deudas sociales, que quedan limitadas al patrimonio de la propia sociedad.

Definición flash: Sociedad de capital cuyos socios no responden de las deudas sociales, con el capital dividido en participaciones no negociables.

Etiqueta lingüística

Aunque en el lenguaje corriente se habla indistintamente de «acciones» y «participaciones», la ley las distingue con precisión: las acciones son propias de la sociedad anónima y pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta, con la consideración de valores mobiliarios; las participaciones sociales de la sociedad limitada nunca pueden representarse así, ni denominarse «acciones», ni tienen el carácter de valores -así lo aclara expresamente el artículo 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital-. Esta diferencia técnica explica por qué las participaciones de una SL no pueden negociarse en bolsa ni transmitirse con la misma libertad que las acciones de una SA.

Definición técnica

El artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital define la sociedad de responsabilidad limitada por que su capital, dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. El artículo 4 fija su capital social mínimo en un euro -tras la reforma de la Ley 18/2022, que suprimió el antiguo mínimo de tres mil euros-, aunque mientras el capital no alcance esa cifra de tres mil euros deben destinarse a reserva legal al menos el veinte por ciento del beneficio, y en caso de liquidación insuficiente los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cantidad. El artículo 6.1 exige que la denominación social incluya «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.». El artículo 92.2 establece que las participaciones sociales no pueden representarse por medio de títulos ni de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tienen el carácter de valores -a diferencia de las acciones de la sociedad anónima, que sí lo son-. El artículo 107 regula la transmisión voluntaria de participaciones entre vivos: es libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa, pero en los demás casos queda sometida al consentimiento de la sociedad, mediante un procedimiento con derecho de adquisición preferente a favor de los demás socios; el artículo 108 declara nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre esa transmisión.

Aplicación práctica

En la práctica, la sociedad de responsabilidad limitada es la forma elegida por la inmensa mayoría de pymes y startups en España, precisamente por su capital mínimo reducido y por el régimen de responsabilidad limitada de los socios, que protege su patrimonio personal frente a las deudas del negocio -salvo supuestos excepcionales de responsabilidad de los administradores o de levantamiento del velo societario-. El régimen restrictivo de transmisión de participaciones, pensado para mantener un control cerrado de quién entra como socio, es también la razón por la que una SL rara vez es la forma elegida para proyectos que buscan atraer inversores externos con salidas rápidas o cotizar en bolsa: para eso resulta más adecuada la sociedad anónima, cuyas acciones se transmiten con más libertad. La constitución de una sociedad limitada exige escritura pública ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil, y en determinados supuestos con estatutos tipo puede tramitarse por vía telemática a través del sistema CIRCE, pensado para agilizar el proceso frente a la constitución ordinaria.

Contexto legal en España

La sociedad de responsabilidad limitada está regulada, junto con la sociedad anónima y la comanditaria por acciones, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que en numerosos preceptos distingue el régimen aplicable a cada tipo social -especialmente en materia de capital social, transmisión de participaciones o acciones, y estructura de los órganos sociales-. Le resultan también aplicables, con carácter supletorio, las disposiciones generales sobre sociedades mercantiles del Código de Comercio de 1885. La constitución, y cualquier modificación posterior de sus estatutos, deben inscribirse en el Registro Mercantil, con efectos frente a terceros desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Normas clave a tener en cuenta

Qué no es / diferencias clave

Sociedad anónima: La sociedad anónima divide su capital en acciones, que pueden representarse como valores mobiliarios y transmitirse en principio con libertad -incluso cotizar en bolsa-, y exige un capital mínimo de sesenta mil euros. La sociedad limitada divide su capital en participaciones, que nunca son valores y cuya transmisión suele estar restringida por ley y por los estatutos, con un capital mínimo de solo un euro.
Capital social: El capital social es la cifra total de las aportaciones de los socios, la misma noción en cualquier sociedad de capital. La sociedad de responsabilidad limitada es el tipo societario concreto en el que ese capital se divide en participaciones, no en acciones, y sus socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Términos relacionados

Dato de autoridad

El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital fija el capital social mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada en un euro, frente a los sesenta mil euros exigidos a la sociedad anónima; y el artículo 92.2 establece que sus participaciones sociales nunca pueden representarse por títulos o anotaciones en cuenta ni tener el carácter de valores, a diferencia de las acciones.

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Preguntas frecuentes sobre sociedad limitada

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Es una sociedad de capital cuyo capital social, dividido en participaciones, se integra por las aportaciones de los socios, que no responden personalmente de las deudas sociales. Lo define el artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una sociedad limitada?

Un euro, desde la reforma de la Ley 18/2022. Mientras el capital no alcance los tres mil euros, deben destinarse a reserva legal al menos el veinte por ciento del beneficio, y en caso de liquidación insuficiente los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra.

¿Se pueden transmitir libremente las participaciones de una sociedad limitada?

No con la misma libertad que las acciones de una sociedad anónima. Salvo pacto en contrario en los estatutos, la transmisión es libre entre socios y a favor de familiares cercanos, pero a terceros ajenos queda sometida al consentimiento de la sociedad y a un derecho de adquisición preferente de los demás socios (artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital).

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