2 despachos con esta área de práctica en el directorio.
Si tiene que convocar la junta ordinaria, formular y depositar las cuentas dentro de plazo, o es administrador y quiere saber hasta dónde llega su responsabilidad personal, conviene recordar que casi todos los problemas societarios que acaban en pleito empezaron por algo que no se hizo a tiempo. Aquí encontrará qué obligaciones tiene la sociedad cada año, cómo se previenen los conflictos entre socios y los despachos especializados en asesoramiento a empresas de su provincia.
El asesoramiento jurídico a empresas es el trabajo continuado de mantener a una sociedad dentro de la ley: sus órganos, sus acuerdos, sus cuentas y sus contratos. No es un pleito, es prevención, y su valor se mide en lo que no llega a ocurrir. La mayor parte de los problemas societarios que acaban en juzgado nacen de algo que no se hizo a tiempo: una junta que no se convocó, unas cuentas que no se depositaron, una causa de disolución que se dejó correr.
Despachos especializados
Cuando alguien te necesita, decide en los primeros segundos
Quien busca abogado ahora mismo no está comparando con calma: está en un apuro y elige a quien ve primero. Destacar tu despacho pone tu ficha arriba del todo en tu especialidad y ciudad, justo en el momento en que esa decisión se toma — más llamadas y más clientes reales, no solo más visitas.
Destacar no sustituye tu colegiación verificada — es visibilidad extra sobre una confianza que tu ficha ya tiene. Siempre marcada como contenido patrocinado, nunca mezclada con el orden natural.
El marco es la Ley de Sociedades de Capital, que regula la sociedad de responsabilidad limitada, la anónima y la comanditaria por acciones. Fija el capital mínimo —el de la limitada no puede ser inferior a un euro, con reglas de reserva legal y de responsabilidad de los socios mientras no alcance los tres mil, y el de la anónima no puede bajar de sesenta mil— y el contenido obligatorio de los estatutos, que son la norma interna con la que se resuelve casi todo lo demás.
El segundo bloque es el gobierno de la sociedad. La junta general decide sobre las cuentas y la aplicación del resultado, el nombramiento y la separación de administradores, la modificación de estatutos y también sobre la adquisición o enajenación de activos esenciales, presumiéndose esencial el activo cuando la operación supera el veinticinco por ciento del valor de los activos del último balance aprobado. La junta ordinaria se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque la ley aclara que sigue siendo válida si se celebra fuera de plazo.
El tercer bloque son los deberes del administrador, que es donde el asesoramiento evita responsabilidades personales. Debe desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, y responde del daño causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos, con la culpabilidad presumida cuando el acto es contrario a una u otros. Esa responsabilidad alcanza también al administrador de hecho, es decir, a quien ejerce las funciones sin título o bajo cuyas instrucciones actúan los administradores formales.
Cuándo necesitas un abogado de asesoramiento jurídico a empresas
Va a constituir una sociedad y necesita estatutos que sirvan para algo más que inscribirse.
Tiene que convocar la junta ordinaria, formular cuentas y depositarlas dentro de plazo.
Es administrador y quiere saber hasta dónde llega su responsabilidad personal.
La sociedad acumula pérdidas y alguien ha mencionado una causa de disolución.
Hay conflicto entre socios: información, reparto de dividendos, separación o exclusión.
La empresa no puede atender sus pagos y hay que decidir si concurso o reestructuración.
Cómo funciona el proceso
Revisar estatutos y órgano de administración. Se comprueba qué dicen realmente los estatutos sobre convocatoria, mayorías, retribución y duración del cargo. Muchos conflictos se resuelven o se evitan aquí, antes de discutir el fondo.
Calendario societario del ejercicio. Formulación de cuentas en los tres meses siguientes al cierre, junta ordinaria dentro de los seis primeros meses y depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación. Es un calendario, no una recomendación.
Documentar los acuerdos. Convocatoria, orden del día, acta y certificación. Un acuerdo bien adoptado y mal documentado da los mismos problemas que uno mal adoptado.
Vigilar las causas de disolución. Si el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital, o la sociedad lleva más de un año inactiva, se activa el deber de convocar junta en dos meses. No hacerlo tiene consecuencias personales para el administrador.
Insolvencia: actuar dentro del plazo. El deudor debe solicitar el concurso dentro de los dos meses siguientes a conocer o deber conocer su insolvencia actual. Antes de eso caben otras salidas, pero también tienen su momento.
Plazos
El derecho societario funciona con un calendario fijo que no depende de que nadie reclame. Las cuentas anuales se formulan en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio; la junta ordinaria se reúne dentro de los seis primeros meses; y el depósito en el Registro Mercantil se presenta dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas. A ese calendario se suman dos plazos que se cuentan desde un hecho y no desde una fecha del año: los dos meses para convocar junta cuando concurre una causa de disolución, cuyo incumplimiento hace responder solidariamente al administrador de las obligaciones sociales posteriores, y los dos meses para solicitar el concurso desde que se conoció o se debió conocer la insolvencia actual. Por último, la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribe a los cuatro años desde el día en que pudo ejercitarse.
Plazos en asesoramiento jurídico a empresas
Actuación
Plazo
Formulación de las cuentas anuales por los administradores
Esto se contrata casi siempre como iguala mensual, y el precio depende del tamaño de la sociedad, del número de órganos que haya que atender y de si el asesor lleva también las actas y el libro de socios. Antes de comparar cuotas conviene comparar alcances: si entran la convocatoria y celebración de juntas, la formulación y el depósito de cuentas, la revisión de contratos y las consultas ordinarias, o si todo eso se factura aparte. Lo caro de este servicio nunca es la iguala, sino lo que la iguala no cubre: un depósito de cuentas fuera de plazo o un acuerdo mal convocado se arregla después y por un procedimiento. Y conviene pactar por separado qué ocurre si surge una reclamación de responsabilidad contra el administrador, porque eso ya no es asesoramiento continuado sino defensa y tiene su propio presupuesto.
Los importes son orientativos y varían según el caso, la complejidad y el despacho. No constituyen una tarifa ni una oferta.
Documentación necesaria
Escritura de constitución, estatutos vigentes y certificación del Registro Mercantil
Libro de actas y libro registro de socios al día
Cuentas anuales de los últimos ejercicios y justificantes de su depósito
Acuerdos vigentes de nombramiento del órgano de administración y sus facultades
Contratos relevantes en vigor: arrendamientos, financiación, clientes y proveedores principales
Pólizas de seguro de responsabilidad civil de administradores, si las hay
Situación de deudas con Hacienda y Seguridad Social
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 4 El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no puede ser inferior a un euro, con destino a reserva legal del 20 por ciento del beneficio y responsabilidad solidaria de los socios hasta tres mil euros en caso de liquidación mientras no se alcance esa cifra; el de la anónima no puede ser inferior a sesenta mil euros.
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 160 Fija la competencia de la junta general: cuentas anuales y aplicación del resultado, nombramiento y separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad, modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, y adquisición o enajenación de activos esenciales, que se presumen tales cuando la operación supera el veinticinco por ciento del valor de los activos del último balance aprobado.
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 225 Los administradores deben desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario, subordinando en todo caso su interés particular al interés de la empresa, con la dedicación adecuada y adoptando las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 236 Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por incumplir los deberes del cargo, con culpa presumida salvo prueba en contrario cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos, y la responsabilidad se extiende al administrador de hecho.
Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) (se abre en una pestaña nueva), art. 363 Enumera las causas de disolución, entre ellas el cese de la actividad tras un período de inactividad superior a un año y las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca en la medida suficiente o proceda el concurso.
Código de Comercio (se abre en una pestaña nueva), art. 25 Todo empresario debe llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad que permita el seguimiento cronológico de sus operaciones, y llevará necesariamente un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.
Código de Comercio (se abre en una pestaña nueva), art. 30 Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes de su negocio durante seis años a partir del último asiento realizado en los libros, y el cese de la actividad no exime de ese deber.
¿Puedo constituir una sociedad limitada con un euro de capital?
Sí: la ley fija que el capital de la limitada no puede ser inferior a un euro. Pero mientras no alcance los tres mil euros hay que destinar a reserva legal al menos el 20 por ciento del beneficio, y en caso de liquidación los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra.
¿Qué pasa si celebro la junta ordinaria fuera de los seis meses?
La ley dice expresamente que la junta ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. El retraso no la invalida, pero sí puede tener consecuencias por el incumplimiento de los deberes del administrador.
¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio?
Cuando causa un daño por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por incumplir los deberes del cargo, habiendo dolo o culpa, que se presume si el acto es contrario a la ley o a los estatutos. Y responde solidariamente de las deudas posteriores si no convoca junta en dos meses ante una causa de disolución.
¿Alcanza esa responsabilidad a quien manda sin ser administrador?
Sí. Se extiende al administrador de hecho: quien desempeña las funciones sin título, con título nulo o extinguido, y también aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores formales.
Tengo pérdidas importantes. ¿Estoy obligado a algo?
Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, hay causa de disolución, y los administradores deben convocar junta en dos meses para acordar la disolución o remover la causa, salvo que proceda solicitar el concurso.
Términos de asesoramiento jurídico a empresas explicados
Palabras que aparecen en esta página y que conviene tener claras antes de una primera consulta.
Lo que más caro sale en asesoramiento jurídico a empresas, y por qué.
Dejar el depósito de cuentas para más adelante. El plazo es de un mes desde la aprobación, no del ejercicio siguiente. El registro cierra la hoja y a partir de ahí cada trámite se complica.
Confiar en unos estatutos de formulario. Los estatutos deciden convocatoria, mayorías y administración. Cuando hay conflicto, es el primer documento que se lee, y ahí se nota si se redactaron o se copiaron.
Ignorar la causa de disolución por pérdidas. Los dos meses para convocar corren desde que la causa concurre. Pasado ese plazo, el administrador responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores.
Creer que el acuerdo de la junta exonera al administrador. La ley lo dice al revés: en ningún caso exonera de responsabilidad que el acto lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Qué no es
Confusiones que salen caras en asesoramiento jurídico a empresas: qué las distingue y qué cambia según cuál sea tu caso.
≠Ser socio y ser administrador
El socio pone capital y vota en la junta; el administrador gestiona y responde de esa gestión. Se puede ser una cosa sin la otra, y la responsabilidad no se reparte igual: quien administra puede responder con su patrimonio por deudas de la sociedad en supuestos tasados, y quien sólo es socio, en principio, arriesga lo aportado.
≠Formular las cuentas y depositarlas
Formular es aprobar internamente las cuentas del ejercicio; depositar es presentarlas en el Registro Mercantil. Son dos actos con plazos distintos y quien cumple el primero cree haber terminado. No depositar cierra la hoja registral, y a partir de ahí cada trámite de la sociedad se complica.
≠Junta ordinaria y junta extraordinaria
La ordinaria es la que debe celebrarse cada ejercicio para aprobar la gestión y las cuentas; extraordinaria es cualquier otra. La distinción no es de etiqueta: fija cuándo hay obligación de convocar, y una junta mal convocada permite impugnar después los acuerdos que se tomaron en ella.
≠Deuda de la sociedad y deuda del administrador
Que la sociedad deba dinero no significa que responda quien la administra. La responsabilidad personal aparece en supuestos concretos, entre ellos no promover la disolución cuando concurre causa legal para ello. Por eso el momento en que se detecta el desequilibrio patrimonial decide quién acaba pagando.
Casos típicos
Situaciones habituales y el camino que suelen seguir. Describen un itinerario general, no lo que va a pasar en tu caso.
Se constituye la sociedad con unos estatutos estándar para inscribir cuanto antes. Funciona hasta el primer conflicto. Los estatutos son la norma interna con la que se resuelve casi todo lo que venga después —mayorías, transmisión de participaciones, órgano de administración—, y entonces se descubre que no preveían este caso.
Pasa el ejercicio y las cuentas no se formulan ni se depositan a tiempo. Es trabajo previsible y con fecha, y es el origen de buena parte de los problemas que acaban en pleito. La junta ordinaria tiene su momento legal y el depósito, sus consecuencias si no se hace.
Se vende un activo importante sin pasar por la junta. La ley reserva a la junta general la adquisición o enajenación de activos esenciales, con una presunción legal sobre cuándo un activo lo es. El defecto no se nota al firmar: se descubre en la operación siguiente, cuando alguien revisa.
La primera consulta
Qué llevar
Escritura de constitución, estatutos vigentes y nota del Registro Mercantil
Las cuentas de los últimos ejercicios y la prueba de su depósito
Las actas de las juntas ordinarias de los últimos años
El detalle del órgano de administración: quién, desde cuándo y con qué facultades
Los contratos relevantes en vigor y los pactos entre socios, si existen
Qué te preguntarán
Si las cuentas están formuladas y depositadas en plazo y quién se ocupa de ello
Cuándo se celebró la última junta ordinaria y cómo se convocó
Si hay pérdidas acumuladas y en qué proporción respecto del capital
Qué operaciones importantes hay previstas en los próximos meses
Si existe conflicto entre socios, aunque todavía no haya llegado a la junta
Qué deberías preguntar tú
Qué obligaciones tiene mi sociedad este año y en qué fechas
Si mis estatutos sirven para el conflicto que puedo tener, no sólo para inscribir
Hasta dónde llega mi responsabilidad personal como administrador
Qué operaciones necesitan acuerdo de la junta y cuáles no
Si estoy en causa de disolución y qué plazo tengo para reaccionar
Cómo elegir abogado de asesoramiento jurídico a empresas
Criterios para decidir. Este portal no recomienda despachos concretos: los del listado están ordenados al azar en cada visita.
Que trabaje con un calendario societario anual
Junta ordinaria, formulación y depósito de cuentas tienen fecha. Buena parte de los problemas que acaban en pleito empezaron por algo previsible que no se hizo a tiempo.
Que redacte los estatutos pensando en el conflicto que aún no existe
Unos estatutos estándar sirven para inscribir y dejan de servir el día que dos socios discrepan. Ese día ya no se pueden cambiar por mayoría simple.
Que le avise de qué actos exigen acuerdo de la junta
Operar sobre un activo esencial sin pasar por ella es un defecto que no se nota al firmar y aparece en la operación siguiente, cuando alguien revisa.
Justicia gratuita
Conviene decirlo claro porque es la confusión más cara en esta materia: una sociedad mercantil no tiene derecho a la asistencia jurídica gratuita por carecer de recursos. La ley enumera qué personas jurídicas pueden pedirla y la lista se limita a las asociaciones declaradas de utilidad pública y a las fundaciones inscritas en el registro correspondiente, siempre que acrediten insuficiencia de recursos para litigar. Una sociedad limitada o anónima no está en esa lista, por muy mal que vaya. Dicho eso, hay tres puertas que sí existen y que casi nadie mira. La primera: si eres empresario individual, eres una persona física, y para tus asuntos propios rige la regla general de carecer de patrimonio suficiente y no superar unos umbrales de ingresos brutos anuales fijados en múltiplos del IPREM. La segunda: tus trabajadores tienen reconocido el derecho en el orden social por su condición, sin acreditar recursos, lo que conviene saber cuando se plantea un conflicto laboral. Y la tercera, la que más importa cuando la empresa va mal: en el ámbito concursal la ley reconoce el derecho a los deudores, personas físicas o jurídicas, que tengan la consideración de microempresa y a los que se aplique el procedimiento especial previsto para ellas, si acreditan insuficiencia de recursos para litigar. Fuera del concurso, esa puerta no está abierta.
Dónde se pide. En el servicio de orientación jurídica del Colegio de Abogados del lugar donde esté el órgano judicial que ha de conocer del asunto, o en el juzgado del domicilio, que dará traslado al colegio competente. Indica con precisión quién solicita el derecho —la sociedad, tú como persona física o el deudor en un procedimiento concursal—, porque de eso depende que el supuesto exista.
